至正股份收购半导体龙头，新规后跨境换股首单过会

2025-08-13

新闻来源: 全联并购公会

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近日，上市公司至正股份重大资产重组项目在上交所并购重组委过会。至正股份以“资产置换+跨境换股”复合模式，收购全球排名前四的半导体引线框架供应商AAMI，这是新《战投管理办法》施行后首单涉及跨境换股的外资战投项目，系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，树立资本市场高水平对外开放新标杆，有利于引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。

重大资产置换+发股+现金收购

8月11日，经上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议审议，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”）发行股份购买资产项目获得通过。

本次交易，至正股份将通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式，直接及间接取得目标公司AAMI（先进封装材料国际有限公司）之87.47%股权，交易对方为ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、芯绣咨询、陈永阳、伍杰、张燕等11名交易对方，并同步置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权。考虑到同步进行的香港智信所持AAMI股权回购交易，交易完成后，至正股份实际持有AAMI股权比例将达到99.97%，实现对AAMI的近全资控股。

跨境换股，为外资参与A股提供标准化模板

本次交易对价中，ASMPT Holding所持AAMI股权将全部以上市公司股份支付，ASMPT Holding将成为至正股份重要战略股东。其母公司ASMPT系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于实现上市公司股权结构和治理架构的优化，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。

本次交易是《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订后的首例实践，首次允许外资以境外非上市公司股权作为支付对价参与A股战略投资。这意味着A股上市公司首次成功引入全球半导体封装设备龙头作为长期战略股东，开创了国际半导体产业巨头深度参与A股公司治理的先河，为外资参与A股提供标准化模板，具有重要示范意义，同时有利于吸引友好互助的国际半导体公司融入境内半导体生态圈，是对国务院《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》的有力践行。

以并购促升级，打造“强链补链”标杆

本次交易前，上市公司至正股份主要从事高分子材料业务，面临业务转型升级压力。目标公司AAMI系全球前四的半导体引线框架供应商，其总部位于中国香港，滁州、深圳、马来西亚三大生产基地形成“内循环+外循环”布局，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有明显竞争优势。通过本次交易，上市公司将快速切入高端半导体材料领域，实现从传统高分子材料向半导体新质生产力方向的战略转型升级，显著提升上市公司资产质量和盈利能力。

在国家鼓励“以并购重组服务新质生产力”的政策东风下，本次交易践行“以并购促升级”理念，为中国半导体产业链“强链补链”注入标杆性样本。同时，本次交易也深度契合《深圳市推动并购重组高质量发展行动方案》，首创“港股资产换股+A股资本平台”模式，有助于实现两地资本市场深度联动。

全联并购公会会长单位中联资产评估集团作为本次重组的资产评估机构，凭借在半导体产业及跨境并购领域的深厚积淀，与华泰联合证券、上海泽昌律师事务所、德勤华永会计师事务所、上会会计师事务所等专业机构携手组成服务联盟，为项目提供全面的合规保障与公允价值估算服务。

评估团队组建由估值和行业专家构成的跨境尽调小组，遵循“产业逻辑—技术路线—估值逻辑”递进式框架，对AAMI全球产能、技术节点及客户黏性进行深度量化；首创“跨境换股+同步回购”路径下的估值耦合框架，精准锚定标的资产价值，同步识别技术整合与国际政策风险。项目彰显评估不仅是价值发现的标尺，更是护航资本运作和国家产业链的“安全阀”，实现了从单一估值服务到“产业—资本—制度”融合服务升维的范式突破，为资本市场高水平开放树立了可复制的专业范式。本次项目资产评估工作由鲁杰钢、郭宇琛、余海波等负责承办。

全联并购公会是2004年经全国工商联批准成立、2012年经民政部登记注册的非营利性民间行业协会。总部位于北京，行政主管单位为全国工商联。

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