普华永道：2020年上半年中国资本市场热点综述

2019年的资本市场重大改革举措——科创板在迎来开板一周年的时刻交出了一份亮丽的答卷。截止到2020年6月12日，已经在科创板上市的公司达到110家，总募集资金超过1,273亿，二级市场交易运行整体平稳。已上市的百余家科创板公司，从受理到上市平均历时约200天。科创板在高端设备制造、新一代信息技术、生物医药等行业，吸引了一批具有关键核心技术、科技创新能力突出的企业，并汇集了诸多市场知名度和科研硬实力兼具的科创明星公司。科创板也实现了制度设计之初预想的包容性，首家红筹企业和首家同股不同权企业的成功上市，弥补了A股市场上市公司形式多样性的空白。

截止2020年6月12日上市的110家科创板公司的行业分布：

科创板及A股其他板块2020年前5个月及2019年度的IPO统计数据如下：

资料来源：Wind

4月27日，中央全面深化改革委员会审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。6月12日，中国证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等规章。深圳证券交易所也相应更新和制定了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等主要配套规则。

本次创业板改革的总体思路为：实施以信息披露为核心的股票发行注册制，提高透明度和真实性，由投资者自主进行价值判断，真正把选择权交给市场。统筹推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，坚持创业板与其他板块错位发展，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局；统筹推进试点注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施，健全配套制度；统筹推进增量改革与存量改革，包容存量，稳定存量上市公司和投资者预期。

改革后的创业板将主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。基于板块定位和创新创业企业特点，制定更加多元包容的上市条件（见下表）。创业板也为未盈利企业上市预留空间，未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。允许符合条件的特殊股权结构企业和符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办（2018）21号）相关规定的红筹企业在创业板上市。

2019年设立科创板并试点注册制，主要承担着两项重要使命：在资本供给和制度供给两方面寻求突破。作为资本市场改革试验田，2019年科创板的成功之处不仅仅在于为有发展潜力的科创企业募集超过1,200亿资金支持其发展，更重要的是夯实了注册制改革的信心。资本市场的增量改革到存量改革水到渠成。此次改革是在充分借鉴科创板改革经验基础上，统筹进行的推进创业板改革与多层次资本市场体系建设，一体推进试点注册制与涉及发行、上市、信息披露、交易、退市等一系列基础制度建设的改革。创业板试点注册制承前启后，是资本市场全面注册制改革的关键一环。创业板注册制顺利推出，将进一步推动数字经济和实体经济的深度融合，提升资本市场服务实体经济的质量和效率，推动中国经济高质量发展。

在发行上市审核方面，审核注册程序分为交易所审核、证监会注册两个相互衔接的环节。证监会对深交所审核工作进行监督。监管层依照新《证券法》，将进一步压实发行人和中介机构责任，加大对违法违规行为的处罚力度。

创业板的再融资、并购重组涉及证券公开发行，也与IPO同步实施注册制。

4月30日，证监会发布《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》，为有意愿在境内主板、中小板、创业板和科创板上市的创新试点红筹企业提供路径。其中，已境外上市红筹企业的市值要求从原先的市值不低于2,000亿调整为符合下列标准之一：

对于存在VIE架构的红筹企业，中国证监会受理相关申请后，将向红筹企业境内实体实际从事业务的国务院行业主管部门和国家发展改革委、商务部征求意见，依法依规处理。

对于尚未在境外上市红筹企业申请在境内上市，应在申报前就存量股份减持等涉及用汇的事项形成方案，报中国证监会，由中国证监会征求相关主管部门意见。

证监会对于已经海外上市的红筹公司回归的门槛大大降低，将有助于吸引符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高的创新型技术企业回流。境外已上市红筹公司回归A股大幕开启。

6月，上交所和深交所也相继对红筹企业申报科创板和创业板发行上市中涉及的对赌协议处理、股本总额计算、营业收入快速增长认定、退市指标适用等事项做出针对性安排。这些事项属于红筹企业基于其境外注册治理结构和运行惯例而面临的普遍性问题。具体如下：

4月8日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，迈出了促进上市公司实现业务聚焦、提升专业化经营水平的重要一步。

分拆上市若干规定允许上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司的形式，在境内市场以IPO或重组借壳的形式分拆上市。分拆上市需满足的条件主要包括：上市的时间足够长（已满3年），上市公司利润水平足够好（最近3年连续盈利，且扣除拟分拆所属子公司后的净利润累计不低于6亿），分拆的比例不太大（拟分拆所属子公司的净利润不超过上市公司的50％；净资产不超过30％），上市公司治理规范，分拆上市有利于上市公司突出主业、增强独立性，等等。

5月4日，国务院副总理、金融委主任刘鹤主持召开金融稳定发展委员会会议，会议强调必须坚决维护投资者利益、严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”，坚决打击财务造假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，对造假的上市公司、中介机构和个人坚决彻查。一个月内金融委针对资本市场造假三次重磅发声，表明金融委强调保护投资者利益以及严厉打击造假和欺诈行为的坚决态度。

在3月1日新《证券法》生效的大背景下，监管部门加强投资者保护、提高上市公司质量、压实中介机构责任、对造假、欺诈等行为从重处理将成为资本市场的新常态。

新《证券法》大幅提高对证券违法行为的处罚力度。对于欺诈发行行为，从原来最高可处募集资金百分之五的罚款，提高至募集资金的一倍；对于上市公司信息披露违法行为，从原来最高可处以六十万元罚款，提高至一千万元；对于发行人的控股股东、实际控制人虚假陈述行为，或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的，规定最高可处以一千万元罚款。

新《证券法》进一步压实中介机构市场“看门人”法律职责。对证券服务机构未勤勉尽责，所出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最高可处罚款由原来的业务收入的五倍提高到业务收入的十倍；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务；对证券服务机构的直接负责的主管人员和其他直接责任人员的最高罚款也由原来的十万元提高到二百万元。

新《证券法》也增加了境外管辖条款，即“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”对于个别在境外上市公司的财务造假行为，中国证监会第一时间对外表明严正立场，并对跨境监管合作持积极态度，推进与境外审计监管机构的合作。但是中国证监会坚决反对将证券监管政治化的做法。

作为中国资本市场最早向境外投资者开放的渠道，合格境外投资者机制迎来重大改革。5月7日，央行和外汇局联合发布公告，对QFII和RQFII跨境资金汇出入和兑换实行登记管理，取消额度管理要求；允许合格投资者自主选择汇入资金币种和时机；大幅简化合格投资者境内证券投资收益汇出手续。

6月3日，《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》发布，市场期盼已久的新三板转板机制终落地。申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。