【副会长风采】全方位风险管家：郑建彪谈企业上市、并购融资及科创板企业估值

作为致同会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，全联并购公会常务副会长郑建彪在企业股份制改组及招股上市服务、上市公司审计和上市公司并购及融资服务领域有着近30年的丰富经验，并于2007至2008年期间在中国证监会专职从事股票发行审核工作，2008至2018年期间担任中国证监会第一至三届上市公司并购重组专家咨询委员会委员，目前他还担任上海证券交易所第一届科创板股票上市委员会委员。

今天，我们一起来回顾《首席财务官》和《经济观察报》对郑建彪常务副会长的两篇专访，听他谈企业上市、并购融资，谈科创板企业估值以及服务企业登陆科创板的经验。郑建彪常务副会长的专业观点和敏锐洞见，现在看来对于企业的发展成长仍然大有裨益。

2014年，郑建彪对话《首席财务官》，分享了他多年的工作感受，表示让他感受最深的就是“变化”，从政策法规领域，从企业发展的情况，都发生了巨大的变化。而作为从业人员，对市场、对企业、对团队，郑建彪给出了自己的看法。

 缜密IPO 

《首席财务官》：不同企业在上市过程中遭遇的财务管控问题有哪些不同？

郑建彪：企业上市过程充满挑战，需要重组架构、满足上市地要求，也需要面对监管环境、满足信息披露要求，而企业的财务管控在上市过程中最为重要。在财务管控上有几个层面是必须要做到的，比如财务的合规性、内控体系的存在和有效运行等。

财务管控的重点并不因上市地、不同层次资本市场要求不同而区分，更多的是因为企业的生命周期不同，企业在财务管理中要解决的问题主要取决于企业自身的财务管控体系和基础，源于企业的内生需求，境内外上市企业都如是，譬如初级市场或场外市场挂牌的企业，财务管控的水平就弱于高级市场或主板市场上市的企业。

另外，企业所处的行业和发展阶段不同，财务管控的重点就会不同，这也是我们致同多年服务中国企业到各国、各地资本市场上市的感受。

《首席财务官》：企业在选择资本市场的时候应该如何考虑？

郑建彪：企业选择资本市场或上市地的时候，通常是要综合考虑企业已有的和需要的资源能力，如供应商、客户、市场、渠道以及投资者在什么地方，这并不存在高低之分，每个资本市场都有自己的侧重点和特色。比如同仁堂股份，最初的要素市场都在国内，所以选择在A股上市，之后由于市场扩大到东南亚，于是分拆同仁堂科技在香港创业板上市，后又转到主板挂牌。当然，企业选择时也要考虑各层次资本市场的要求，譬如证监会《创业板上市管理办法》，就取消了持续盈利和增长的要求，收入满5000万元的只需一年盈利即可。而企业无论在什么地方上市，都需要有相关的专业机构提供的服务。

《首席财务官》：企业在上市过程中需要第三方机构提供哪些服务？

郑建彪：最主要的还是投资银行服务，他们既是保荐人又是承销机构。事实上，上市过程中会计师的服务在现阶段已经延展了，企业、经营决策者及其利益相关方不仅需要准确和完整的财务报表，同时由于各类法规、准则不断出台，企业不断地发展和变革，这就需要更深层次的财务专业服务，帮助企业在上市前后、在低增长的经济环境中增强核心竞争力。我们的财务相关服务通常是通过改制申报同期和期后的工作实现的。

 理性并购 

《首席财务官》：中国处在变革期，企业在寻求整合、壮大的过程中，并购成为不二之选，您如何看待现在的“全民并购”热潮？

郑建彪：近年来，企业并购的步伐逐渐加大，并购已经由精英化活动演变为公司成长的必经之路，尤其是上市公司，新的《重大资产重组办法》、《收购管理办法》全面实施，减少了行政审批、加强了金融支持，将形成全民并购的局面。

成功的并购，能迅速提升企业价值，反之，并购失败也会影响企业价值。而并购成功与否，除去并购交易本身，还有并购后整合。理论上，并购后企业价值大于并购前两家企业独立价值之和视为成功，而事实上影响协同效应的因素是方方面面的，所以企业在“全民并购”的热潮中不妨先调低或管理好成功并购的预期。

《首席财务官》：作为专业的第三方机构，在并购过程中，在哪些环节能够为企业提供帮助？

郑建彪：理论上，企业估值、支付方式、融资成本、财务整合、并购效果的财务评估构成并购全过程。在一个并购过程中，我们可以提供的服务有从前端的并购交易支持，到接下来的并购财务顾问服务，包括设计交易方案、支付工具、融资渠道等。一个负责任的中介机构提供的服务应该是全方位的，而不是仅仅为了符合行政审批流程。比如，我们会更加强调去分析卖方的资源能力在什么地方、买方的资源能力是什么、双方合并之后，是否可以实现协同。这种基于大量的数据和财务分析得到的结论，远比凭借冲动进行的并购风险要小得多。

此外，对于投资方企业来说，最初的财务尽职调查做得是否到位，也往往成为决定并购成功与否的关键所在。财务尽职调查工作的主要目的是协助投资人分析目标公司的经营状况和企业盈利驱动因素。并且针对目标公司业务情况回答投资人的主要疑问，帮助投资人合理评估并购风险，为确定收购价格提供依据，为投资人的法律顾问提供相关信息，建立充分的收购保障、完善赔偿条款和免责条款，从而维护投资人的利益。

一般来说，我们的财务尽职调查工作范畴包括审核历史财务数据、审阅财务预测，财务尽职调查专家能够协助投资人了解目标公司的业务和经营状况，评估交易的风险，分析盈利能力，充分揭示其财务风险状况，有助于投资人确定收购价格。当法律、商业、财务、环境、风险管理、税务尽职调查同时进行且发挥协同作用时，尽职调查过程是最有效率的。财务和税务尽职调查，是尽职调查过程的核心组成部分，有助于确定收购的价格。

 顺势转型 

《首席财务官》：您如何看待现代财务人员面临的转型问题？有何建议？

郑建彪：我理解你说的转型是指会计向财务的转型、财务结果向管理过程的转型。传统上，信息系统论和管理活动论是会计的两大主要流派，信息系统论认为会计是一个以提供财务信息为主的经济信息系统；管理活动论认为会计的本质是一种经济管理活动。现在企业层面、财务领域正大力推广“管理会计”，我们通过和企业财务的接触，也确实发现很多企业的财务总监已经或正在转型为管理会计型人才，成为企业战略的重要规划辅佐。而注册会计师的胜任能力框架中，也已经在培养管理会计的能力，譬如现在注册会计师6+1考试中，有一门就是“战略”，让审计工作者学会如何把公司战略、竞争战略嵌入到财务战略中。

在转型过程中，无论是企业财务工作者还是会计师事务所的专业人员，都要保持持续学习的状态。因为财务会计从业者每年都要面对很多新的政策法规、制度准则变动，学习会始终伴随这个职业的全程。会计是个特殊的行业，从事这一职业，还意味着你需要有更强的承压能力，在企业中或者在会计师事务所中工作都一样。另外在转型中，会计从业者还要时刻保持诚实守信和质量风险的原则或习惯。企业家受人尊重，我们也期望在财务会计领域可以产生受人尊敬的“会计企业家”，无论是在企业还是会计师事务所。

作为一家中介服务机构，致同会计师事务所成立于1981年，目前服务超过200多家上市公司，3000多家大型国有、外资及民营企业，承接多家企业的科创板上市需求。在此背景下，致同是如何看待科创板对企业的影响？在辅助上市的过程中，对于企业而言，致同又有何建议？2019年，针对这些疑问，经济观察报记者采访了郑建彪。

经济观察报：面对近些年监管环境的变化，致同的战略是否有相应的调整？

郑建彪：全球的监管环境都是趋严，不仅是中国的资本市场，包括欧盟、美国的资本市场也一样，初衷是为了保护公众利益。在这种情况下，我们更需加强第三方服务机构的专业性。目前，我们服务过A股、H股的企业超过200家，我们始终以专业性作为服务的标准。在现在全球趋严的监管环境下，我们更要这样做。

经济观察报：如何看待科创板对公司的对标、估值？

郑建彪：上交所对于科创企业的同行业对比，要求的是强对比。但强对比也有一些考虑，比如一些细分领域拿不到公众公司信息，或者没有公众公司，也无法对标A股和海外公司。这种情况下，更多依赖于公司本身对细分领域，包括行业的深刻理解。另外，券商也会根据其科创属性扩大对标范围。估值，对于科创企业十分重要。但是以往的企业估值依赖于历史数据，更多看重的是企业利润表，但从利润表估不出一个科创企业真正的价值。科创板企业使用的多种估值模型和方法能帮助估出科创企业真正的市值，因此登陆科创板的过程中，能让企业对于自身的价值有更清晰的认知。

经济观察报：如何看待当前各方对企业估值的差异？

郑建彪：当前券商估值和企业估值差距非常大，我见过企业估值500亿，券商估值不足百亿。这其实是个博弈，真正能把股票卖出去的价格才是估值，因此要和市场充分博弈，形成交易价值，这个价值就是公允价值，光从模型出发估算市值不行，还得对接市场，把估值交给市场去判断。

经济观察报：注册制推出之后，让IPO各参与方权责利发生一些变化，尤其是对于包括致同在内的第三方服务机构将承担更多的责任。这对于以后的业态会有什么影响，哪些能力会变得更重要？

郑建彪：目前国内资本市场大多以核准制为主，因此，对于大部分审计机构而言，如何从实质性审核转换到一个比较透明化、清晰的披露机制，将是接下来面临的一大挑战。在注册制之下，企业会更注重对竞争战略、商业模式、财务数据的充分披露。在辅导企业的过程中，致同中国将借鉴以往辅导企业登陆国际上实行注册制的资本市场的经验，以信息披露的透明性、齐备性和可理解性为主，辅导企业信披更突出自身的特点。

经济观察报：科创板作为当前中国资本市场的明星板块。致同会为其做特设吗？

郑建彪：作为专业服务机构，致同始终呼应企业、行业和经济增长的需求。从会计师事务所的角度而言，致同对企业的辅导主要是以财务、税务等财会方面为主，针对科创板，还可以提供价值评估等服务。说到底，科创板推出对于企业而言，其实是多了一个选择，我们也会给到企业一些建议，到底哪些企业适合哪个资本市场。

经济观察报：可否分享一些服务企业登陆科创板的经验？

郑建彪：事实上，可以分享的经验分很多类。从企业角度出发，如何对自身的资源能力进行评估，有一个很重要的标准，那就是是否和地方的经济发展战略匹配。比如拥有强大工业基础的西安，孵化了很多硬科技的企业，科技创新就是他们的增长策略。如果跟当地的产业发展需求相呼应，那么登陆科创板的可能性就会大大增加。从会计专业本身出发，目前有过会被否决注册的企业，就是因为被质疑会计基础工作薄弱和内控缺失，这或许就是他们的短板。