需要有并购计划书吗？

当然需要！

《并购的江湖》

作者 王巍

中译出版社 · 2023年5月首版

作者的话

“凡事预则立，不预则废。所有重要的活动都应该有计划。即便是并购交易这样一个不断变化也难以预测的过程，也是需要一份并购计划书的。但是，当我写这本书时，翻阅了几十个亲身参与的案例，居然没有发现一份符合期待的并购计划书，仔细回想起来，好像也真没有做过计划书，只是做过许多并购完成后的总结报告。而进一步翻阅这些报告，个中曲折和真正的故事都被忽略了，只是回应关心这些报告的当事人的问题而已。

我也特别翻阅了几大本英文的并购工具书和中文出版物，看到近似于并购计划的表格和文字说明，与我的具体操作体验差距很大，更像是给学生们和外行人炫酷的程序与专有名词解读。我选择两个十多年前在我的新浪博客上写的并购案例佐以参考。”

新书试读

大约在1998年，我在深圳的一个饭局上与深圳国资系统的控股公司老总讨论业务合作，他提及了当时刚刚在全国崭露头角的万科股份的重组。根据他的信息，我判断万科的大股东非常不满意王石的战略和个性，担心尾大不掉不好控制，先是直接指挥受阻，继而提升架空被拒，现在希望有外部股东进来收购。考虑到当时深圳领导人都是辽宁出身，我当即意识到有一个极好的收购机会。

我当时与王石不熟悉，但大体了解他绝非等闲之辈，我曾有一个同学阴谋策划了著名的“君万恶意收购”事件受挫，在深圳弄得灰头土脸。我与华新国际的实际操盘人肇广才讨论，他十分兴奋。万科当时控股股东的控股净资产不过5亿，华新国际完全有能力参与收购。肇广才的想法很简单，王石是个人物，可以成为收购后的新公司老板，他愿意当王石的副手。就在此前不久，肇广才急病住院，英雄相惜，王石得知后曾专门到沈阳的医院去看望他，令这个东北汉子十分感动。华新国际长期受新加坡人狭隘的投资理念约束，肇广才也希望有外来力量介入使其放开手脚。

鉴于此案重大，在征得华新国际中外两方股东的初步认可后，万盟提出了一个详细的收购万科计划，即利用政府影响力参与收购万科的重组，同时，与几个万科现有小股东谈判整体股权转让，在市场上也收购一部分筹码。华新国际的股东准备了7亿元现金对付万科大股东，同时也有几家银行准备短期贷款。华新国际中方大股东房产局方面还准备了几块地在收购后注入上市公司，用以取悦股民。万事俱备了，万盟开始与万科几个小股东接触。这时，得知意在收购万科的不在少数。

我立即与沈阳市政府联系，希望利用东北老乡的关系影响深圳市政府。我在从北京回沈阳的飞机上与时任市长密谈了一路。他与我之前有过短暂接触，担任市长后，经朋友再次引荐后我俩颇为投缘，我便立马被聘为市里的顾问，参与了许多当地项目的咨询。

我两天后向政府提交了一个收购万科的计划，并通过朋友约了当时的深圳市市长李子彬和书记厉有为（好像都是辽宁新民县人氏），安排时任市长近期去深圳拜访。但是，方案提交后迟迟没有动静。这可不是市长的风格，我一周后到他家里打探情况，市长说常务副市长好像另有方案，安排我去见面讨论讨论。

常务副市长主管建委和房产局。对我的方案有两点尤其不满：第一，华新国际一向与他走得很远，他也不愿给华新国际支持，他强调应当由沈阳市建委系统的国有公司出面收购，财政出钱，不能让新加坡股东占这个便宜。第二，万盟的方案是让万科团队继续管理，保证王石他们内部配合收购。他明确表态：“我们收购就是我们管理，我会物色一套新团队。”我反复说明这两点恐怕会大大提高成本，而且，用地方团队取代全国闻名的团队是前途未卜的。我顺口说了一句：副市长，咱们不能“劣币驱逐良币”呀。他当时愣了一下，我便书呆子似的解释说是金融理论中的格雷欣法则。他脸色当时就阴沉下来。

过了几天，市长责备我：“你怎么说副市长的队伍是伪劣品种呢？这不是给我添乱吗？这事先放放吧，你干脆再给我搞几个个大的来。几个亿的项目本来就意思不大，你看我办的其他项目，几十个亿都不止。”

多年后，我与王石登山时谈到此事，王石哈哈大笑：“想打我主意的人多得是，下场都不太好。”2004年，王石专门邀请肇广才和我一起去四川登四姑娘山，登顶归来，十分快活。时过境迁了，王石提出请肇广才加盟万科，全面负责北方区，十分诚恳。肇广才很是心动，只是觉得刚刚加盟的新东家给予他很高期望，一时不好脱身。

这家企业是一个传奇故事，几个年轻学者官员借鉴国际经验，下海创业开创了一个重要的行业。鉴于至今这个企业仍然没有上市，不便披露。我与创始人结识很早，互为知己，并没有正式担任顾问，但几乎大小事他都会与我商量，征求我的意见。我个人的职业发展也得到他的重要指点。

这个企业的市场占有率是全国第一，效益也不错，应该有上市的可能，而且也是公司发展的近期目标。公司创始人和高层骨干基本都是博士学位，文人风格，提供金融服务，也很少与社会江湖打交道。从制定了上市目标开始，公司就制定了一张极其精美的上市路线与日程图，从股东会、上市办、清产核资、资产重组、上市辅导、券商与各中介机构选择、监管部门许可、上市前定价、募资、提交申请、监管聆讯到交易所挂牌等几乎所有因素都考虑在内，而且负责人和进度日期都明确标定。甚至还考虑到各种不顺利可能产生的闭环重复与歧路备选等。

这样一张精美的工作日程地图被印制十几份，挂在相关部门。我从未见到任何公司将一个上市业务的计划做到如此精细，多次向创始人质疑，是否有这个必要，有无可能执行。这位老板坚定地说，上市如同打仗，军令必须明确，执行必须到位。好的公司必须要精细化管理，细节决定成败。这是当时比较火爆的美国通用电气公司老板韦尔奇的名言，估计他也不会想到在中国有如此贯彻到位的粉丝企业家。

当然，市场和政策都有变化。于是这张图被再次更新，我见过两三个版本吧。多年后，公司依然如故，创始人也离开了公司，另行创业。可惜的是，当年我没有做金融博物馆的想法，否则，这张计划表应该值得收藏。

以上两个案例，初心良好，理想宏大，而且有章有法，符合教学要求。但是市场变化是没有规则的，也不会顺从企业家的理性，因此，完美的计划大多没有好的结局，我们不能高估计划的作用。另一方面，有计划就是有布局，有条理，有操作的抓手。计划能事先多方衡量，自然会减低不必要的风险，因此，企业家都会有一个有计划的头脑和方案。

并购需要有计划的头脑，而不是一个书面的计划。

（以上文字摘自王巍著作《并购的江湖》· 中译出版社2023年5月版的章节内容）

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王巍

全联并购公会创始会长、金融博物馆理事长

曾主持了几十家企业在境内外的上市承销业务、负责组建或重组了多家金融机构、担任过几十家大型企业的重组、融资、并购及上市的财务顾问、担任过二十余家上市公司和金融机构的独立董事、长期担任众多省市政府部委的经济顾问。

1992年获得美国纽约福特汉姆大学（Fordham University）博士学位。曾长期在中欧国际工商学院和长江商学院等院校担任客座教授，出版包括《国家风险》《并购时代的旁观侧语》《并购时代的阳谋轨迹》《金融可以创造历史》等十几本专著。主持创建全联并购公会，全联并购公会连续23年组织编纂出版《中国并购报告》，其参与主编该报告系列丛书长达十几年。

2013年5月，全联并购公会创始会长、金融博物馆理事长王巍成功登顶世界最高峰珠穆朗玛峰。2014年1月，撰写出版《去珠峰：一个老山友的登山笔记》。