国家级并购基金“破土而出” 全国两会代表委员：并购迎最佳政策窗口期

范树奎委员

全国政协委员、全联并购公会会长、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎的建言更具宏观视野。他强调，在“十五五”开局之年，应充分发挥并购重组在构建现代化产业体系中的核心抓手作用。

范树奎认为，当前我国三大产业层级的发展面临不同的堵点：传统产业亟需数字化、智能化升级但并购认知薄弱；战略产业在补链强链方面急需大量资本投入；量子科技、具身智能等未来产业尚未形成稳定盈利模式，急需国家级基金引导。而并购重组正是破解这些瓶颈的关键手段。

为此，他提出了三项具体建议：

一是强化政策精准引导。建议探索科创板并购重组定价的差异化政策，推出适应市场化定价的机制；建立B股重组盘活机制，完善B股重组回A股指导意见；出台鼓励上市公司跨境并购的专项政策，支持企业“走出去”整合全球资源。

二是推行案例示范机制。建议建立并购重组审核案例库，通过优秀案例向市场传递审核标准，完善执业规范和信用体系。坚持“严监管”聚焦信披合规，“强服务”推动专业机构归位尽责。

三是畅通资本流通渠道。他建议优化并购贷款政策，放宽期限和比例限制，推出适配轻资产科创企业的专项并购贷；完善并购基金生态，研究设立国家级并购基金，建立国家与地方基金衔接机制；培育“耐心资本”，引导养老金、保险资金等长期资本配置未来产业，建立长期投资激励和容错机制。

张懿宸委员

全国政协委员、中信资本董事长张懿宸已是第十九次履职。今年，他将目光再次聚焦于并购基金领域，呼吁充分释放并购基金的市场活力。

张懿宸指出，当前规模超10万亿元的私募股权基金正密集进入退出周期。并购基金作为资本市场的重要主体，不仅持有大量细分领域的优质“隐形冠军”标的，还能在上市公司并购后作为重要股东，凭借专业能力提升整合成功率。

然而，并购基金参与产业整合仍面临现实障碍。例如，业绩承诺、对赌安排等方面的监管政策较为严格，穿透审查、同业竞争认定等规则与并购基金运作模式适配性不足。为此，他提出了三项核心建议：

一是松绑监管，鼓励产业整合。建议监管部门根据业务类型与并购属性，适当放宽业绩承诺、对赌、同业竞争、关联交易等方面的要求，更多交由市场主体自主决策，鼓励持有优质产业资源的并购基金与产业上下游上市公司开展并购重组。

二是拓宽退出渠道，引入耐心资本。张懿宸强调，应正视并购基金的合理退出需求，不将其固有的退出属性与“耐心资本”简单对立。建议进一步完善并推广S基金（私募股权二级市场基金）、接续基金等工具，为存续期届满的并购基金提供合规顺畅的退出渠道。同时，鼓励社保基金、保险资金、地方政府引导基金等长期资本参与并购重组。

三是优化外资政策，稳定外资预期。针对合格境外有限合伙人（QFLP）的税收政策，张懿宸建议财税部门应尽快整合跨境投资模式的税收规则，明确统一“被动投资”与“主动经营”的税率标准，并明确不追溯历史所得，给予市场主体过渡期。他还建议，对投向硬科技、先进制造等国家鼓励领域的QFLP配套优惠税率，引导外资更多流向战略性新兴产业。

冯艺东委员

全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东则从完善制度环境的角度出发，对进一步提升上市公司并购重组质效提出了系统性建议。

冯艺东援引Wind数据指出，2025年A股上市公司共开展并购重组4801次，并购金额约2.97万亿元，较2024年分别同比增长5.45%和16.68%。但在市场规模扩大的同时，实操层面仍存在审核周期偏长、部分重组质效偏低、支付方式较为单一、“忽悠式并购”风险等问题。

针对这些问题，冯艺东提出四点建议：

一是优化审核机制，提高效率。针对2025年已审结项目平均审核周期长达171天的问题，他建议进一步扩大“简易审核”程序的适用范围，将政策红利延伸至产业链上下游整合、专精特新企业并购等符合国家战略导向的交易类型。同时，细化“绿色通道”审核机制的具体量化标准。

二是完善监管体系，提高质量。针对部分并购后业绩“变脸”的现象，他建议完善业绩评价标准，将产品研发、核心人员留存等非财务指标纳入承诺体系。同时，建立并购整合效果长期跟踪与评价机制，由地方金融局、证监局联合对重大并购项目进行跟踪评估。

三是丰富支付工具，缓解资金压力。他指出，2025年现金支付事件占比高达79.3%，而股权支付仅占4.14%。为此，他建议健全债权支付支持体系，在全国范围内推动商业银行发展专项并购贷款产品，支持发行并购债券。同时，大力发展并购基金，鼓励设立并购主题子基金。

四是强化风险防控，保护投资者。针对“忽悠式并购”问题，他建议在“事前”强化跨界并购的必要性披露，在“事后”加强对“终止重组”项目的回溯监管，严查利用重组信息炒作股价、配合减持套现等行为。

贾文勤代表

全国人大代表、北京证监局原局长贾文勤表示，今年重点关注完善投贷联动机制、支持并购基金健康发展、完善高收益债券市场等话题。

并购基金具备筹集大额资金、调动整合企业资源等能力，发展并购基金，既能够促进产业布局优化，助力企业提升核心竞争力，又能做好私募股权、创业投资基金的接续投资，促进投资循环，提高资金配置效率。《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》和证监会《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》均明确提出要鼓励并购基金发展。目前，我国并购基金发展仍处于早期阶段，在“募、投、管、退”各环节都还存在不同难点。

为了支持并购基金健康发展，贾文勤认为，首先，需要针对并购基金的运作特点，明确并购基金定义，可在中国证券投资基金业协会登记环节予以特别标识，为市场提供清晰的指引，增强市场对并购基金的理解和认知。同时，探索实施分类监管，给予管理较为规范的大型私募机构更多支持发展的试点政策，体现“扶优限劣”导向。

其次，支持险资、养老金等长期资本投资并购基金，支持外资通过QFLP（合格境外有限合伙人）参与境内企业重组整合，探索建立高收益债市场，允许并购基金适当运用杠杆。

再次，为并购基金投资创造便利条件，可考虑推动新三板市场成为并购基金企业资源库，将上市公司重组的税收优惠政策适用范围从公司制企业扩展到有限合伙制基金，搭建合作平台，推动并购基金与企业之间的交流和合作。

同时，加强并购专业人才培养，发挥协会自律组织作用，出台行业人才培养规划，建立完善的培训体系。鼓励并购基金加强与专业的研究机构以及投资银行、并购顾问等中介机构合作。

最后，加强基金二级市场建设，支持S基金（私募股权二级市场基金）发展，支持具备股权投资和创业投资份额试点转让资格的区域股权市场，提升撮合交易、配套估值、协同登记等专业化的综合服务能力，引入专业机构作为中介，解决交易过程中信息不对称和估值方法差异较大等问题。

何杰委员

全国政协委员、民革广东省委会副主委、深圳市委会主委何杰表示，他今年提交的提案之一，正是聚焦优化并购重组税收政策。

何杰认为，并购重组并非简单的资本运作，而是推动产业重构、实现资源优化配置的重要机制。而优化并购重组税收政策，意义远不止于为企业减负让利，更在于清晰传递政策导向，明确鼓励方向、支持重点，引导市场力量与国家战略同频共振，共同助力产业升级与经济高质量发展。

具体到广东，何杰表示，广东并购重组基础扎实、市场活力充足，但下一阶段的重点不应只停留在“做大规模”，而要更加注重“做深整合、做强链主、做优结构”。通过提升产业链整合深度、强化科创并购融合、促进区域协同发展，进一步巩固广东在全国乃至全球产业竞争格局中的战略地位。

围绕推动上市公司高质量并购重组、更好地服务现代化产业体系建设，何杰有三方面建议：第一，在国家层面进一步优化制度供给，增强政策稳定性与确定性。除了持续完善并购重组税务政策体系外，在风险可控前提下，适度扩大定向税收支持覆盖范围，提高政策的适配度和可预期性，使企业在交易决策前即可形成较为清晰的税务成本判断，降低制度性不确定性成本。

第二，在地方层面强化政策协同与精准支持。广东应在国家政策框架下进一步强化落地执行。一方面，聚焦产业链关键环节和薄弱领域，加大对战略性整合项目的资源倾斜；另一方面，持续扩容并购标的资源库，完善科创并购融资支持机制，强化产业基金、并购基金与实体企业的对接效率。

第三，在企业层面强化产业逻辑与长期价值导向。上市公司应坚持围绕主业开展并购重组，避免偏离产业方向的盲目扩张。要强化合规意识和风险控制能力，加强投后整合与协同管理，真正实现“并得进、整得好、协同强”。同时，应主动研究并合理运用现有税收优惠政策，通过规范设计交易结构，降低并购成本，提高资本运作效率。

李东生代表

2026年全国两会期间，针对光伏产能供需失衡，全国人大代表，TCL创始人、董事长李东生表示，应当发挥市场力量推动光伏产业“反内卷”。

近年来，光伏产业出现“内卷式”竞争。在本轮光伏产能快速扩张中，大量新建项目地方产业基金投资占比经常超过50%，进一步加剧了行业的“内卷式”竞争。“要让市场在资源配置中发挥决定性作用，让整个经济体系、经济活动更加遵循市场的规则。”李东生表示。

李东生提出，解决以上问题通常有两种路径：第一种是通过市场竞争硬性挤出，依靠优胜劣汰机制。这种方式虽然直接，但会导致大量既有产能和实物资产闲置废弃，浪费社会资源。第二种路径是兼并重组，即支持头部企业开展市场化并购整合，通过减少无序竞争的市场主体，以需定产，逐步实现供需平衡。

针对第二种路径，李东生提出：“一是出台相关政策，允许国资基金和地方产业基金在资产退出过程中，依法合规地实现国有资产减值。二是引导金融机构积极支持并购重组。三是考虑到光伏产业头部企业大多是上市公司，可为光伏企业的兼并重组设立绿色通道。”

李东生还表示，中国光伏企业要充分利用在产品、技术、生产效率、新能源光伏新材料开发等领域的全球竞争优势，想办法“走出去”，在海外建产能等。

内容综合自上海证券报、21世纪经济报道、证券时报、证券日报等