全联并购公会共同主办第三届国浩破产法论坛

钱塘潮起，激荡思维浪潮；群贤聚智，共绘破局新篇。2025年5月17日，以“破产重整助力资本市场高质量发展”为主题的“第三届国浩破产法论坛”在杭州成功举办。

论坛由全联并购公会、国浩律师事务所共同主办。200余位来自法院系统、高等院校、行业协会、金融机构、上市公司、法律服务、投资公司、破产管理人、新闻媒体等专业人士齐聚杭城，约1.7万人参与线上直播，共同探讨新形势下，如何通过破产重组助力上市公司走出困境、助力资本市场高质量发展。

柳岸荷风聚俊贤。浙江省律师协会会长、国浩执行合伙人沈田丰，上海证券报社上证研究院执行院长于勇，全联并购公会副会长、山东华信清算重组集团有限公司董事长提瑞婷先后致开幕致辞。华泰联合证券投资银行业务线创新业务组执行总经理徐卫民，前最高人民法院咨询委员会秘书长、最高人民法院审判委员会原副部级专职委员、二级大法官杜万华，中国政法大学教授、博士生导师、中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任李曙光分别作了精彩的主旨演讲。当日下午，国浩破产与重整业务委员会主任、国浩上海管理合伙人陈枫，浙江省破产管理人协会副会长、国浩破产与重整业务委员会副主任、国浩杭州管理合伙人叶通明，国浩私募基金与资产管理业务委员会主任、国浩上海合伙人邹菁，杭州市破产管理人协会副会长、国浩破产与重整业务委员会委员、国浩杭州合伙人张丽平，浙江大学光华法学院破产法研究中心执行主任、副教授石一峰分别围绕“上市公司及退市公司重整”“私募基金与重整投资”“庭外重组”三大核心议题展开主题分享；还有两场圆桌论坛亦精彩纷呈，席间嘉宾高见频出，围绕议题各抒己见，氛围热烈。

陈枫律师主持了本次论坛的开幕式。

沈田丰律师在致辞中向与会嘉宾表示诚挚欢迎和感谢，对论坛的举办表达热烈祝贺。“破产法始终伴随着时代的发展不断改进，每一次变革都镌刻着时代的印记，验证了经济体制的转型完善。”他表示，破产重整已成为推动企业重生、优化资源配置、维护市场秩序的关键力量，在经济全球化及国内经济结构深度重整双重压力下，利用金融资本为资源财富进行跨时空、跨形态的转型至关重要，本次论坛的召开可谓恰逢其时。沈田丰律师强调，律师在破产重组全流程中不仅要对法律条文精准把握，更要深刻洞察资本市场的运营规律，整合各方的资源，为困境企业提供全方位、多层次的解决方案。他期待，通过本次论坛搭建起交流合作的平台，让大家增进了解、加强合作，携手推动我国破产法业务水平迈向新高度！

于勇执行院长在致辞中强调，在当前百年变局加速演进的时代背景下，我国经济处在高增速向高质量发展的关键时刻。如何通过市场化、法治化的破产重整机制，实现企业重生，已成为企业发展和经济转型的重要课题。他指出，破产重整作为资本市场关键的制度安排，在优化资源配置、化解企业债务风险、促进企业重生与可持续发展等方面发挥了不可替代的作用。但随着我国资本市场的不断发展，破产重整将迎来更多的机遇与挑战。对此，于勇执行院长建议，要充分利用人工智能、数字化等新技术手段，提高重整效率；加强国际交流与合作，借鉴国际先进经验，推动我国破产重整制度与国际接轨，提升我国资本市场的国际竞争力。

提瑞婷副会长代表全联并购公会致辞时指出，随着“并购六条”“科创八条”等一系列并购重组政策的相继出台，并购市场蓬勃发展、市场交易效率和活跃度不断提高，上市公司并购重组在推动产业升级、优化资源配置、推动新质生产力发展等方面将发挥更加重要的作用。在此背景下，本论坛的召开有助于各方共同理解政策方向、把握市场趋势、探讨应对之策。她表示，在全联并购公会成立的22年里，通过成立20多个专业委员会的联动互动，出具年度中国并购报告等研究成果，举办并购年会等一系列活动，推进中国并购事业的不断发展。去年债务重组专业委员会业已成立，庭外重组、司法重整与资本市场投资重组形成的并购生态圈正在逐步完善。本次论坛即聚焦“整合行业资源，实现优势互补”，旨在以市场化、法治化、国际化的手段和理念，提高整个并购行业的能力和水平，维护良好的金融生态环境，推动资本市场的高质量发展。

徐卫民总经理从投行从业者的角度，深入分析了上市公司破产重整三个不同阶段及各自的特点，系统梳理了上市公司及破产重整的发展脉络及实务特征。结合上市公司破产重整的市场表现，他认为破产重整作为一项重要的制度工具，在债务化解、资源优化配置等方面发挥了重要作用。现有上市公司破产重整制度不仅符合监管需求和退市新规等规范要求，还为上市公司带来信用修复后的再融资能力，同时兼具良好的社会效益。徐卫民总经理进一步分析道，目前监管政策持续规范重整市场的大环境，一是退市标准趋严，重整程序往往需要提前开展，投资人更需提前判断企业的退市风险；二是上市公司“壳资源”降低，投资人更注重公司自身的重整价值；三是破产新规规范了投资底线，投资人套利空间被压缩，逐渐回归底层投资逻辑。相关政策使得上市公司的重整业务正逐渐回归本源，投资人参与积极性提高，优质产业方参与度大幅提升。他还特别强调，司法重整将成为提升上市公司经营质量的重要手段；同时，随着监管层面更加看重重整必要性和可行性的充分论述，实操层面更加注重产业投资人的成功引入，他建议相关方进一步提升专业能力，以契合市场需求。

“社会主义制度的性质以人民为中心，破产法的性质也应当以人民为中心”，杜万华大法官结合党的二十届三中全会精神，围绕破产保护法律制度的理念认知、价值定位、体系构建等方面，对破产的“认识”问题进行了深入阐述。他表示，构建高水平的社会主义市场经济体制，必须要构建完善的社会主义破产保护法治体系。党的二十届三中全会将破产制度上升为市场经济基础制度，为下一步破产制度体系、破产主体制度、破产配套制度、破产工作机制的建设与完善指明了方向。杜万华大法官指出，破产制度应当是依法对破产法律关系中各方当事人的合法权益进行保护的法律制度。为此，他结合破产法律制度的基础和特点，建议可通过探索建立个人破产法等制度来构建完整的破产保护法律规范体系，并通过加强府院联动、完善管理人工作运行机制、加强执行与破产保护的协调以及构建生产要素自由流动和高效配置的制度等构建完整的破产保护配套法律体系，还应加强破产保护法律制度和文化的宣传从而建立适应社会主义市场经济体制的破产保护法律文化。

李曙光教授结合司法实践与行业现状，以“重整制度是拯救困境企业的皇冠级制度，而上市公司重整堪称这顶皇冠上的一颗明珠”为喻，深入解读《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，指出破产重整制度的底层逻辑在于识别企业挽救价值，需以“可行性标准”与“债权人利益最大化原则”为核心，重点审查企业是否具备发展前景与挽救可能，而听证制度的引入在一定程度上弥补了司法专业短板，使司法机关可结合行业周期、技术竞争力等因素评估企业重整价值。李曙光教授强调，重整方案是重整目标得以实现的基础，应重点关注两大关键：一是出资人权益调整机制，尤其是对实际控制人及违规股东进行调整；二是避免出现“资本掮客”，注重重整方案的商业合理性，杜绝“忽悠式重整”，防止重整沦为短期股价炒作工具。针对当前上市公司重整存在依赖预重整、投资人投机性强等问题，他建议未来强化对重整后企业经营能力的持续监管，完善退市公司重整再上市制度，挖掘退市企业价值，同时加快破产法修订，为资本市场出清与重生提供更完善的法治保障。

国浩破产与重整业务委员会秘书长、国浩石家庄管理合伙人谷景生主持了主题演讲环节。

陈枫律师基于《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》深入分析了“上市公司重整新趋势与新路径”。从筹划重整时避免退市风险、管辖法院确定、申请材料提交及协同联动机制、前置问题解决，到重整方案中的系列安排等，陈枫律师一一展开详细剖析，并就重整中可能存在的遗留问题风险、业绩对赌风险、重整方案设计风险、信息披露风险、管理人等各方执业风险作出提示。陈枫律师指出，未来上市公司重整监管趋严，对重整方案及产业投资人的要求更高，需专业团队提前介入，及时关注各方履职风险。

随着资本市场“新国九条”及退市新规的深入实施，退市公司破产重整案件数量显著增加，实务中暴露的中小投资者权益保护、证券虚假陈述侵权索赔等问题亟待解决。叶通明律师结合司法实践与法律规范，建议除调整因违法违规行为对公司造成损害的控股股东、实际控制人及其关联方的出资人权益外，对其他中小投资者权益的调整应当谨慎处理，并提出“存续式重整保留权益”与“出售式重整换股流通”两种差异化解决方案保障股民交易权。此外，他还分别从股民申报受理、索赔诉讼、债权申报处理、债权人身份及债权金额确定、申报股民权益保护等方面对证券虚假陈述侵权索赔问题进行实务分析并提供可操作的路径参考。

邹菁律师结合实践案例与监管要求，系统剖析了私募基金参与上市公司破产重整的核心要点。她表示，由于私募基金追求目标不同，其在破产重整中担任的角色亦不相同。她深入对比私募股权资金、有限合伙企业、私募证券基金在出资方式、投资人类型、信息披露、退出机制等方面的差异，强调合伙企业在分配方式、嵌套结构等方面更具灵活性优势。她还重点解读了穿透核查、锁定期、关联交易及信息披露等监管维度和各环节监管要求，建议私募基金“扮好角色、用好载体、配合监管”，在不同阶段加大与上市公司的合作，以期在破产重整过程中实现双赢。

张丽平律师通过近十年全国破产重整类案例的梳理，指出资本公积转增股本在上市公司破产重整中应用广泛，其核心流程是通过股票的溢价发行、资产重估增值等形成资本公积，而后将资本公积用于引入重整投资人、以股抵债、公开处置形成现金流等用途。她强调，债转股定价需通过各类方法充分论证定价的公允性，而针对除权问题，则需区分权益调整方案约定价格与市场价格的差异以保障各方权益平衡。张丽平律师特别提示，实务中重整投资人应结合新规，注意要约收购义务的触发与免除、转增倍数、认股价格、持股期限等问题，以充分保护自身合法权益。

为什么需要庭外重组？石一峰教授表示，庭外重组的本土化构建是完善破产法律体系、提升困境企业挽救效率的重要制度。庭外重组基于其高度的自由性和灵活性，与预重整、破产重整的司法介入模式形成差异化互补；通过灵活协商机制促进效率、降低成本、避免企业因正式破产程序承受负面影响，同时为庭内重整提供前置解决方案。他指出，庭外重组制度中，应重点关注中立机关的指导与服务、信息披露、债权人委员会、表决豁免等规则制度。为此，他建议，在庭外重组制度等本土化过程中，我国可借鉴国际经验，以商事惯例为基础构建“市场化自治+法治化引导”的庭外重组规则体系，通过共同服务力量的形成、“庭外重组--预重整--重整”全链条破产服务的构建，助力破产制度形成从市场化自治到司法化他治的选择框架，为债务困境者提供更多的选择。

本次论坛特别设置了两场圆桌会谈，邀请企业高管、资深律师同台论道，从市场化、法治化视角就“投行+法律”合作、科技赋能与产融结合、金融债权保护、庭外重组及司法重整制度完善等问题展开讨论，以助力打通中国经济“任督二脉”，为我国大市场统一提供良方。

第一场圆桌会谈由国浩破产与重整业务委员会副主任、国浩昆明资深顾问张冰冰担任主持人。北京久银投资控股股份有限公司总裁助理胡广生指出当前上市公司重整投资领域竞争加剧，筛选投资标的时应遵守“三低两高一核心”的逻辑，以期与产业投资人进行深度绑定；阿里资产数字投行部总经理闫向荣表示，上市公司的破产重组是资本市场最为热门的话题之一，阿里资产专门设立数字投行部，通过大数据、人工智能为投资人决策、上市公司业态选择、重整方案设计等提供支持；破栗子集团董事长严伟坤立足于平台公司的视角，对数据和科技如何赋能上市公司破产重组的各个环节进行解读；国浩金融证券合规业务委员会主任、国浩上海合伙人黄江东从严监管角度分析市场机遇，强调相关新规鼓励产业协同型重组，并鼓励问题公司积极自救；国浩破产与重整业务委员会委员、国浩杭州合伙人陈江刚则以管理人的角度，指出应从主体核查、工具选择、中小股东风险防范、信息披露等方面做好退市公司重整工作。

第二场圆桌会谈由全国律协破产清算与并购重组法律专业委员会秘书长、国浩破产与重整业务委员会委员、国浩北京管理合伙人孙敬泽主持。浙江省浙商资产管理股份有限公司副总经理王昕介绍了AMC机构参与庭外重组、金融债权保护等方面的平台优势，希望未来能加强浙商资产与相关方的合作，以不同身份参与到庭外重组；浙商金汇信托股份有限公司总经理助理邵吉亨指出信托工具在庭外重组方面具有重要价值，市场化重组信托的构建可在风险隔离、债权分配顺序的确认等方面发挥价值；中联资产评估集团有限公司总裁助理、合伙人陶涛介绍了资产评估在庭外重组中的应用和特点，以及其在核心资产价值挖掘、金融机构债权人利益保障、协助重组方案制定等方面起到的重要作用；国浩执行合伙人、国浩海南管理合伙人姜丹以律师视角探讨了金融机构债权的保护路径，她建议充分考虑权益性的偿债方案为全体债权人争取更合理的清偿安排；国浩香港合伙人殷凯辉对普通法体系下境外资产、境外抵押担保等问题进行深入探讨，并为破产管理人如何使我国发生效力的破产判决得到域外法院的执行提出了可行建议。

在本次论坛上，第三届国浩破产法论坛优秀论文获奖名单揭晓。

本次第三届国浩破产法论坛征文共收到国浩律师的踊跃来稿近40篇，内容围绕破产程序完善、债权人权益保护、跨境破产与执行等诸多方面。

陈江刚律师的《形式抑或实质：重整计划执行完毕标准之争——基于2024年裁定批准的11家上市公司重整案件样本分析》荣获一等奖，由法律出版社法商分社社长薛晗为其颁奖。

谷景生律师与国浩石家庄合伙人李刚的《商品房消费者优先权认定标准及实务难点问题探析——兼论“以房抵债”背景下优先权争议问题》、国浩石家庄律师宋莹的《上市公司破产重整涉虚假陈述民事赔偿相关实务问题》荣获二等奖，由国浩执行合伙人、国浩长沙管理合伙人、主任罗峥为其颁奖。

叶通明律师的《合伙制私募基金投资人破产时的退出研究》、国浩北京律师唐鹏与国浩南宁实习律师肖雅婷的《金融机构破产差异化机制构建研究》、国浩北京合伙人李长皓等的《中国债权人在美国破产程序中的维权路径——兼谈跨境破产与执行难题》荣获三等奖，由国浩执行合伙人、国浩乌鲁木齐管理合伙人、主任温晓军为其颁奖。

国浩石家庄律师赵雅的《房企破产程序中金融债权审查规则的困境与重构》、国浩南京合伙人王峰与国浩南京律师助理谌思澜的《共益债务优先权的实践争议与规则重构》、国浩南京合伙人史可的《功能主义与形式主义的制度融合：破产程序中取回权的规范解构与路径创新》、国浩苏州合伙人朱正形、国浩苏州律师孙珩晋《破产程序中企业原始数据的处置程序研究——基于权利分置的路径构建》、国浩天津合伙人李冠楠与国浩天津律师吴晓飞等的《破产程序视阈下金融债权人担保物权实现路径研究》荣获优秀奖，由法律出版社资深策划编辑慕雪丹为其颁奖。

国浩执行合伙人、国浩银川管理合伙人、主任柳向阳发表了闭幕总结。他向分享前沿洞见的嘉宾、倾情付出的工作人员及鼎力支持的合作单位致以衷心感谢。他表示，当前破产重整已成为上市公司风险化解的关键，而本次论坛正响应了资本市场的紧迫需求，并依托国浩在资本市场和破产领域的专业优势，实现了顶层谋划与创新实务相统一，结构清晰、内容鲜活。他期待，未来国浩能够持续加强专业化建设，将破产业务打造成国浩新的名片！

本次论坛不仅有全联并购公会、国浩主办，还汇集了多方的鼎力支持。国浩发展研究院、国浩破产与重整业务委员会暨法律研究中心、国浩律师（杭州）事务所负责承办，上海证券报社上证研究院、浙江大学光华法学院破产法研究中心、北大法宝学堂、威科先行、律商联讯、中国银行杭州市开元支行、阿里资产、破栗子等单位亦对本次论坛提供了支持。