创业板借壳松绑谁将受益？ 好标的有限炒壳难升温

6月21日创业板指大涨，涨幅1.72%，领衔其他主要指数。低市值概念股集体狂欢，Wind数据显示，“最小市值指数”上涨4.8%，约有23家小市值公司出现涨停。

　　

创业板投资热主要因为重磅政策的释放，“史上最严借壳新规”时隔3年终于迎来松绑，其中支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，这对提高上市公司质量，激发市场活力具有重要意义。

　　

有一级市场人士表示，该消息对经营特别困难的上市公司或资金链紧张的大股东而言属重大利好。重组上市发挥资源配置作用，本质上也是市场出清的方式。其中，“产业整合式并购”以及“国资纾困”最为受益。

　　

对于市场担心的“壳炒作”问题。业内人士分析，短期内会有资金热炒，但符合战略新兴要求的优质资产并不多，预计壳市场会热闹，但实际落地项目不多，并购交易热情最终会回归理性。同时，证监会表态，近期组织开展了并购重组标的和重组上市公司的专项现场检查，未来会坚决打击恶意炒壳等违法违规行为。

　　

“蛇吞象”产业并购受益

　　

6月20日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，其中取消重组上市认定标准中的“净利润”指标；缩短“累计首次原则”计算期间从60个月到36个月；允许特定战略新兴标的在创业板重组上市；恢复借壳配套融资。

　　

其中，创业板借壳放开部分限制为本次修订看点。对此，华泰联合证券董事总经理劳志明表示，允许创业板被借壳某种程度上补充了创业板上市公司的平台功能定位，即在创业板上市公司经营不好的前提下，也给了通过借壳来进行转型的机会，同时也让类似小吃大的产业整合不再受限，在创业板这类上市公司群体中，资本平台和优质资产能够顺利对接，让并购重组的资源配置真正起到作用。

　　

他谈道，最大的受益者应该是产业整合式并购。“有些产业并购，上市公司是愿意接受重组方当大股东的，也就是说产业并购和借壳本身也存在着竞合。”

　　

中伦律师事务所合伙人张启祥此前也向21世纪经济报道记者表示，对产业整合并购是最为有利的。

　　

他解释，此次取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、缩短“累计首次原则”计算期间，实质是缩小了“重组上市”的外延，扩大了上市公司进行产业整合、并购的空间。在不触发重组上市的条件下，这类并购所需的时间短、程序便捷且交易各方对交易的可控性增强，有利于促进产业横向、纵向的整合并购。

　　

他还表示，恢复重组上市配套融资，有助于提高产业整合并购后的协同效应，使得社会资金向更有效率的用途或生产组织集中，从而使得企业的规模结构更趋优化。现有的重组上市制度在很大程度上限制了创业板上市公司进行产业整合，提高了主板、中小板上市公司实施大规模产业并购整合的时间成本，降低了交易各方对交易的可控性，因此，此次修订对产业整合并购较为有利。

　　

除了产业并购外，另有业内人士表示，国资通过并购重组方式纾困也将在这轮政策修订中受益。

　　

深圳一名股权私募基金人士向记者表示，政策修订以后，国资能通过重组上市更快速纾困，解决创业板集中出现的风险。“国资进场以后能达到更好目的。它们带来资本、管理经验、行业资源，对创业板公司能带来良性发展，对双方而言是共赢。”

　　

6月，创业板就出现一单国资买壳后进行三方交易的案例，智慧松德在今年1月份变更实际控制人为佛山国资委，随后计划以发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%股权。佛山国资委此次进场并操刀重大资产重组，被业内人士解读为“纾困”。

　　

“炒壳”两大掣肘

　　

借壳新规发布以后，有投资者担心市场是否会再度出现“炒壳”现象，业内人士表示无需过度担忧。

　　

前述私募股权基金人士表示，“短期内会出现炒壳，毕竟目前一级市场有大量的资金等待退出，有可能会把这次政策松动当作机会。”但他同时谈道，因为好标的不多，实际落地项目有限。“可能短期内壳市场会比较火，但最终会归于理性。”

　　

张启祥也认为此次政策修订不会导致壳价炒作上涨。一方面，取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，是更为理性地界定构成重组上市的条件，为资产、收入规模大、亏损、微利的上市公司提供了更多的并购重组机会，降低了这类主体单纯炒壳、保壳的可能性。

　　

另一方面，创业板借壳资产进行了限定，限于符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产。创业板允许借壳某种程度增加了壳的供给量，使得壳市场的竞争加剧，同时，科创板并试点注册制的实施及主板、中小板、创业板首发上市周期缩短，亦有效降低了市场上对壳的需求，因此，从长远看，借壳松绑并不必然会导致壳价炒作上涨。

　　

除市场自有调节之手，监管对炒壳问题也不会放松。

　　

有媒体报道称，证监会近期组织开展并购重组标的和重组上市公司的专项检查。未来还将通过不断加大现场检查力度等多种方式，对并购重组“三高”问题持续从严监管，坚决打击恶意炒壳等违法违规行为。

　　

另有投资者担心，借壳活跃是否影响市场出清效率。北京一名券商投行人士表示，除了退市以外，借壳也是出清方式之一。“有些创业板公司大股东资金压力非常紧张，股权质押比例很高，甚至濒临爆仓。现在监管层给予一个借壳上市通道，让这些大股东在尽量保证自己利益的情况下安全退出。这种处理方式对出现资金风险的大股东而言是好事，而不是像以前封闭通道任其煎熬。”

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