重磅！央企今后可自主决定民企上市公司资产重组事项，不再需要国资委审批

据国资委网站消息，6月，国务院国资委向各中央企业、地方国资委印发《关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》，要求各中央企业结合实际贯彻落实。要求各地国资委按照国发〔2019〕9号文件要求，结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予企业更多自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。

通知全文如下

关于印发《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知

各中央企业,各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委：

为深入贯彻党中央、国务院关于深化国资国企改革的决策部署，落实《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）精神，加快实现从管企业向管资本转变，更好履行出资人职责，进一步加大授权放权力度，切实增强微观主体活力，我委制定了《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》（以下简称《清单》），现印发给你们，并将有关事项通知如下：

一、分类开展授权放权

《清单》结合企业的功能定位、治理能力、管理水平等企业改革发展实际，分别针对各中央企业、综合改革试点企业、国有资本投资、运营公司试点企业以及特定企业相应明确了授权放权事项。同时，集团公司要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。

二、加强行权能力建设

各中央企业要坚持中国特色现代国有企业制度，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。要夯实管理基础，优化集团管控，健全完善风险、内控和合规体系，确保各项授权放权接得住、行得稳。

三、完善监督管理体系

国务院国资委将加强事中事后监管，采取健全监管制度、统筹监督力量、严格责任追究、搭建实时在线的国资监管平台等方式，确保该放的放权到位、该管的管住管好，实现授权与监管相结合、放活与管好相统一。

四、建立动态调整机制

国务院国资委将加强跟踪督导，定期评估授权放权的执行情况和实施效果，采取扩大、调整或收回等措施动态调整授权放权事项。

请各中央企业结合实际抓好贯彻落实，工作中遇到的情况和问题及时报告国务院国资委。

各地国资委要按照国发〔2019〕9号文件要求，结合实际积极推进本地区国有资本授权经营体制改革，制定授权放权清单，赋予企业更多自主权，促进激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合。国务院国资委将加强指导督促，推动授权放权工作有序开展、全面落实。

国务院国资委

2019年6月3日

国务院国资委授权放权清单（2019年版）

一、对各中央企业的授权放权事项

序号 授权放权事项

1. 中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。

2. 中央企业决定国有参股非上市企业与非国有控股上市公司的资产重组事项。

3. 授权中央企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。

4. 中央企业审批所持有非上市股份有限公司的国有股权管理方案和股权变动事项（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。

5. 中央企业审批国有股东所持有上市公司股份在集团内部的无偿划转、非公开协议转让事项。

6. 中央企业审批国有参股股东所持有上市公司国有股权公开征集转让、发行可交换公司债券事项。

7. 中央企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。

8. 中央企业审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项。

9. 中央企业审批国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份事项，同时应符合国有控股股东持股比例不低于合理持股比例的要求。

10. 中央企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。

11. 授权中央企业决定公司发行短期债券、中长期票据和所属企业发行各类债券等部分债券类融资事项。对于中央企业集团公司发行的中长期债券，国资委仅审批发债额度，在额度范围内的发债不再审批。

12. 支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立职业经理人制度。

13. 支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

14. 对商业一类和部分符合条件的商业二类中央企业实行工资总额预算备案制管理。

15. 中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

16. 中央企业集团年金总体方案报国资委事后备案，中央企业审批所属企业制定的具体年金实施方案。

17. 中央企业控股上市公司股权激励计划报国资委同意后，中央企业审批分期实施方案。

18. 支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。

19. 中央企业决定与借款费用、股份支付、应付债券等会计事项相关的会计政策和会计估计变更。

20. 授权中央企业（负债水平高、财务风险较大的中央企业除外）合理确定公司担保规模，制定担保风险防范措施，决定集团内部担保事项，向集团外中央企业的担保事项不再报国资委备案。但不得向中央企业以外的其他企业进行担保。

21. 授权中央企业（负债水平高、财务风险较大的中央企业除外）根据《中央企业降杠杆减负债专项工作目标责任书》的管控目标，制定债务风险管理制度，合理安排长短期负债比重，强化对所属企业的资产负债约束，建立债务风险动态监测和预警机制。

二、对综合改革试点企业的授权放权事项（包括国有资本投资、运营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等）

序号 授权放权事项

1. 授权董事会审批企业五年发展战略和规划，向国资委报告结果。中央企业按照国家规划周期、国民经济和社会发展五年规划建议，以及国有经济布局结构调整方向和中央企业中长期发展规划要求，组织编制本企业五年发展战略和规划，经董事会批准后实施。

2. 授权董事会按照《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）要求批准年度投资计划，报国资委备案。

3. 授权董事会决定在年度投资计划的投资规模内，将主业范围内的计划外新增投资项目与计划内主业投资项目进行适当调剂。相关投资项目应符合负面清单要求。

4. 授权董事会决定主业范围内的计划外新增股权投资项目，总投资规模变动超过10%的，应及时调整年度投资计划并向国资委报告。相关投资项目应符合负面清单要求。

三、对国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项

序号 授权放权事项

1. 授权董事会按照企业发展战略和规划决策适度开展与主业紧密相关的商业模式创新业务，国资委对其视同主业投资管理。

2. 授权董事会在已批准的主业范围以外，根据落实国家战略需要、国有经济布局结构调整方向、中央企业中长期发展规划、企业五年发展战略和规划，研究提出拟培育发展的1-3个新业务领域，报国资委同意后，视同主业管理。待发展成熟后，可向国资委申请将其调整为主业。

3. 授权董事会在5%-15%的比例范围内提出年度非主业投资比例限额，报国资委同意后实施。

4. 授权国有资本投资、运营公司按照国有产权管理规定审批国有资本投资、运营公司之间的非上市企业产权无偿划转、非公开协议转让、非公开协议增资、产权置换等事项。

5. 授权董事会审批所属创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投事项，有关事项的开展情况按年度报国资委备案。

6. 授权中央企业探索更加灵活高效的工资总额管理方式。

四、对特定企业的授权放权事项

序号 授权放权事项

1. 对集团总部在香港地区、澳门地区的中央企业在本地区的投资，可视同境内投资进行管理。

2. 授权落实董事会职权试点中央企业董事会根据中央企业负责人薪酬管理有关制度，制定经理层成员薪酬管理办法，决定经理层成员薪酬分配。企业经理层成员薪酬管理办法和薪酬管理重大事项报国资委备案。

3. 授权落实董事会职权试点中央企业董事会对副职经理人员进行评价，评价结果按一定权重计入国资委对企业高管人员的评价中。

4. 授权行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的中央企业，工资总额预算可以探索按周期进行管理，周期最长不超过三年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。

文件深度解读

《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》是个好文件。

这个文件好在哪里？实话实说，切中要害，措施有力。从表面上看，没有通常文件的指导思想、基本原则两部分，有话直说。这些年从中央文件，到股级、村级单位的文件都有指导思想、基本原则两部分，不管是包子，还是西瓜，皮太厚了，都不讨人喜欢。从实质上看，是号脉号得准，针也扎得准。这个文件，5大类35项权责，其中产权10条，薪酬12条，占了22条，60%是与改革有直接联系的。是一个直接推动、加快推动国企改革的文件。 

激发微观主体活力的目的，非常明确 

为什么好？是对习近平总书记讲话理解得好。近期习近平总书记再次强调，国有企业要加大授权放权，激发微观主体活力。这次授权放权，可以视作对领导同志指示的落实。“加大授权放权，激发微观主体活力”，这14个字，是当前国企改革的纲领性指示，我们要进一步学习理解。领导同志把这个脉号准了，所以这个文件扎针就扎到位了。

这里，我们要做两层思考。一是理解增强微观市场主体活力的极端重要性，二是理解授权放权对于增强微观市场主体活力的极端重要性。在经历了一段时间的探索和试点以后，国企改革向深水区推进的条件已经基本成熟。但是，如何才能有效发挥国企改革的作用，提升市场对国企改革的信心，就要通过改革让投资者、让经营者、让员工看到希望。而这个希望，就是企业的活力。什么是微观市场主体，一是企业，二是人。强调“微观市场主体活力”的“极端重要性”，就是强调“企业活力”与“人的活力”的“极端重要性”。因此，改革的落脚点就要放在如何增强企业与人的活力方面，判断改革成功与否的标准，也是企业活力与人的活力有没有得到增强。如果只追求形式上的改革，而不解决影响企业活力的体制机制问题，不消除影响企业活力释放的桎梏。那么，改革就难言成功，难以释放改革红利。要想真正让国企改革成为激发企业活力的根本手段，就不能捆住改革者的手脚，不能给国企改革制定框框，什么都要批准，改革就寸步难行，更别说释放企业活力了。现在把“加大授权放权”与“激发微观主体活力”组合在一起，因果对应，形成一个新的逻辑框架，简结明了。其实，改革要改什么？一个是放，一个是活，一放就活。这是改革开放40年最核心的经验。我们绕来绕去，终究又走到这条路上来了。 

侧重改革的内容，显得非常抢眼 

把总书记的14个字弄明白了，读《国务院国资委授权放权清单（2019年版）》的通知，感觉就出来了。这个《国务院国资委授权放权清单》，是2019年版，每年侧重点不一样。今年的侧重点是激发微观主体活力，改革的内容就显得特别突出。

授权放权内容的重点，也是改革的热点、难点与焦点。从字面上看，第一条是中央企业审批所属企业的混合所有制改革方案，第二条是资产重组事项。后面几条是上市公司与股权。对上市公司的权力下放，做出明确的规定。后面是选聘职业经理人与职业经理人实行市场化薪酬分配制度，股权和分红激励，都是国企改革的热点、焦点与难点。围绕改革热点做文章，是这个授权放权方案的鲜明特色。

与以前的改革措施不同的是，这次文件不是平铺直叙，不是平面推进，而是选准重点，有在点上突破的想法。对综合改革试点企业的授权放权事项，包括国有资本投资、运营公司试点企业、创建世界一流示范企业、东北地区中央企业综合改革试点企业、落实董事会职权试点企业等，授权放权事项重点是公司治理，是授权董事会。对国有资本投资、运营公司试点企业的授权放权事项重点是投资。这一次，重点选取了5大类、35项授权放权事项列入《清单》，包括规划投资与主业管理（8项）；产权管理（12项）；选人用人（2项）；企业负责人薪酬管理、工资总额管理与中长期激励（10项）；重大财务事项管理（3项）等。产权管理与薪酬管理激励这两项占了22项，占了60%多。

把授权放权的重点放在国企改革上，这个文件的最大的价值是把改革的权力交给企业，还企业的改革自主权。长期来，改革的决策主体容易是国资委，企业是改革的执行主体。现在，这个文件实质是对改革放权的文件。授权了，放权了，对2019年的混合所有制改革、资产重组、上市公司与股权、选聘职业经理人、实行市场化薪酬分配制度与股权分红激励，都将是有力推动。

根据授权代表国务院依法履行出资人职责，专司国有资产监管，不行使社会公共管理职能，不干预企业依法行使自主经营权。两个不，一不是政府，二不是企业，而是国有资产出资人的代表。国资委不再指导中央企业内部资源整合与合作，不再指导地方国有企业重组改制上市管理，不再指导中央企业所属科研院所等事业单位改制。这次，取消、下放的诸多事项大多涉及企业经营权，目的就是让企业在经营活动中，成为独立的市场主体。如取消直接规范上市公司国有股东行为，把规范的权力让渡给企业，可以让企业更加独立等。 

改革的重点放在“人”的身上，也很突出 

这个文件重点放在“人”的身上，调动人的积极性。

特别是支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度。《清单》中有两处。一处是，支持中央企业所属企业按照市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则，采取公开遴选、竞聘上岗、公开招聘、委托推荐等市场化方式选聘职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立职业经理人制度。一处是支持中央企业所属企业市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配制度，薪酬总水平由相应子企业的董事会根据国家相关政策，参考境内市场同类可比人员薪酬价位，统筹考虑企业发展战略、经营目标及成效、薪酬策略等因素，与职业经理人协商确定，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

这些，将有利于稳定队伍、调动中央企业所属企业高管人员的积极性。如果央企的人都跑了，企业怎么能有活力？这是国企改革的硬骨头，这两段话，给人感觉，这块硬骨头可能有希望被啃下。选聘职业经理人要害在薪酬，”参考境内市场同类可比人员薪酬价位”，是个“定心丸”。

另外，历来受到各方面高度关注的央企工资总额管理制度，在《清单》中也有所松动。中央企业审批所属科技型子企业股权和分红激励方案，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数。支持中央企业在符合条件的所属企业开展多种形式的股权激励，股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本单位工资总额基数。这里，两处出现两个“不”，表明对股权和分红激励的放开搞活。

《清单》还针对国有资本投资、运营公司试点企业，授权中央企业探索更加灵活高效的工资总额管理方式。   

授权放权分开，思路显得清晰 

过去国资监管存在越位、缺位、错位等问题。国资委长期把所有权、经营权、分配权一把抓，在本应属于企业的经营权领域干预太多，影响了企业发展，明确国资委的定位问题，是实现向管资本转变的前提。这次有本质是政企分开，是国资体制改革。根据中央关于国有资本授权经营体制改革的要求，开展授权放权，就是要最大限度减少对企业生产经营活动的直接干预，更多依靠公司治理结构开展工作，以管资本为主履行好出资人职责。

当然，不是把所有权力都放了。授权、放权，两个字大有讲究。《清单》中的事项统称为授权放权事项，其中，授权事项是将《权责清单》中的出资人权利授予企业董事会或企业集团行使，事项前加上“授权”的表述。这些权利仍属于出资人的权利，出资人对其可授可收、动态调整。透露这次授权、放权与《权责清单》的关系。放权事项是将应由企业依法自主决策的事项、延伸到子企业的事项，下放或归位于企业，事项前加上“支持”的表述或直接对事项进行阐述。放权事项是出资人下放或取消的权利，不列入《权责清单》。为使文件之间更好地衔接，《权责清单》将做出相应调整。

这表明，《权责清单》的推出，是下一阶段的事情。已经再次出现相应调整的类似的话，看来，这个《权责清单》更难，也更值得期待。推出中央企业权责的负面清单，清单以外的权限，都交给中央企业自己把握，这是带底线特征的文件。 

多级授权要探索 指向也显得明确 

下一步将原本的国有资产管理架构由目前的两级变为国资监管机构、国有资本投资运营公司和经营性国企三级，逐步实现政企分开，将政府和企业剥离开来，以产权管理为纽带，突出国有资本运作，最终实现国资委从“管资产”向“管资本”转变。现在，把权力下放到中央企业，与实质上的国有资本投资运营公司改革是同步起来了。

中央企业还不能简单讲是微观主体，有个权力下放的问题。这次授权放权重点是中央企业，也就是集团公司这一级。集团公司也要对所属企业同步开展授权放权，做到层层“松绑”，全面激发各层级企业活力。不能把授的权、放的权抱在集团公司怀里，要层层“松绑”。“松绑”了身体，还要“松绑”手和脚，领导同志讲的是主体活力，要到“微观”主体，到中央企业集团这一层，还不是微观主体，只是政府与企业间的一层。怎么层层授权，还需要探讨。

因此，这一步的授权经营体制及下一步的国企改革，必须把“增强活力”作为衡量改革成效的主要标准。如果国企改革红利让企业与企业的人来享受，这样的改革，是会得到拥护和支持的。

这次授权权放权改革，国资委能够“刀刃向内”、自我革命，是不容易的。相信，这将激发微观主体活力与管住管好国有资本有机结合，最大程度调动和激发企业的积极性，是给人信心的。

对于政府该说的话，政府也说了，譬如落实授权和监管相结合的要求等等，国资委有个《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》答记者问，值得好好理解。作为一个学者，侧重于思想理论的角度，于是说了以上的话，供大家参考。

解读转载自：李锦解读国资新闻

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作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，中国并购公会拥有300余家机构会员和5000多名个人会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及并购交易师培训与认证中心等13个专业委员会，在北京、上海、浙江、安徽以及香港、日本、美国等16个地区建有工作委员会，为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业“走出去”做出了积极贡献。2019年4月，并购公会荣获“全国工商联直属商会2018年度优秀商会”称号。

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