关于积极应对新冠肺炎疫情影响，深化资本市场改革的若干建议

2020-02-26

新闻来源: 全联并购公会

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鉴于目前新冠肺炎疫情对经济社会、企业生产经营及民众生活的严重影响以及中国证监会“持续深化并购重组市场化改革，支持实体经济发展”的总体思路，作为全国唯一的并购重组行业协会，中国并购公会站在推动并购服务实体、共同渡过难关及促进经济常态化发展的高度上，不忘初心，牢记使命，就如何在并购重组视角下，新冠肺炎疫情后把握发展新机遇，促进产业结构优化升级；如何促进并购重组市场的活跃，进一步增强并购重组市场化改革力度，向政府有关部门、监管机构提出如下建议：

一、多管齐下，监管机构搭建高效、包容、灵活的并购重组及资本市场直接融资监管与服务机制

1.对受疫情影响严重地区或行业的上市公司并购重组、再融资、首发上市、分拆上市等行政许可实施绿色通道快速审核政策。证监会、交易所等监管部门对疫情影响严重地区或行业上市公司（含标的公司）的并购重组及配套融资给予绿色通道快速审核发行的优惠政策，即报即办，特事特办，无需排队，审结即发。

2.适度放宽疫情影响严重地区或行业上市公司并购重组配套融资用途、业绩对赌、时效期及再融资盈利条件等要求。重组再融资配套融资可以全部用于补充流动资金或归还银行贷款，尚未使用的资金履行决策程序与信息披露义务后可以用于生产自救等方面。对于尚在并购重组业绩对赌期间的，确因疫情影响无法完成业绩的，可以允许其适度修改或延长对赌期承诺，具体由上市公司与交易对方协商并履行相应决策程序与信息披露义务后实施。对于新增并购重组，可以不强制要求业绩对赌。建议明确因疫情影响，收购标的（相关行业）利润未达到预测的80%、50%分别要求公开道歉和给予监管措施的惩罚措施予以修订。已经获得重组批文但尚未完成重组的，批文有效期予以暂停计算直至重组实施完毕或疫情完全结束。

3. 修改发行股份购买资产的定价规则，进一步激发重组交易活力。《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”由于再融资新规已将定价基准的90%调整为80%，《重组办法》与再融资新规在发行股份定价出现错配，一定程度影响了上市公司的并购决策。鉴于再融资新政落地以及新《证券法》即将实施，建议对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订。在重组发行定价方面，参照再融资新规可以在市场参考价基础上打八折。

4.进一步设计和丰富上市公司和非公众公司并购重组的方法、工具等。建议考虑鼓励置换、剥离、托管，债务重组，股权回购、租赁等多种并购方式开展并购，便于上市公司，摆脱包袱，资源整合，轻装上阵。此外，除定向可转债外，设计新的上市公司并购重组的支付和融资工具，如根据不同企业的风险偏好和实际情况，允许选择现金、股票、债券等多种形式的可选支付和融资工具，旨在降低并购重组成本。

5.以新证券法即将实施、全面落实注册制为契机，推进并购重组市场化改革力度，提高审核效率，有条件时实施上市公司并购重组及再融资的注册制，将审核权下放交易所，证监会负责核准。抓紧配套修订相关并购政策，信息披露、停牌、暂停上市、禁止上市、退市后再上市等规则，避免中小投资者跟风炒作，造成损失。

6.为疫情严重地区企业首发及再融资方提供高效便捷的直接融资服务。对受疫情影响严重地区或行业的上市公司再融资、债券发行、首发上市、精选层公开发行、上市公司分拆下属子公司首发上市等开辟绿色通道。放宽疫情影响严重地区或行业上市公司再融资盈利条件要求。放宽相关上市公司发行可转债、公开增发等发行条件，如修订发行人最近三年扣非后净资产收益率不低于百分之六的发行条件。降低上市公司分拆下属子公司上市的条件，如降低相关上市公司三年连续盈利且扣非利润累计超过6亿元的条件。

7.推动监管机构对网上尽职调查、价值评估和重组方案的认可；重组争议的网上仲裁与取证。促进稽查部门对网上督察和处理系统的完善，特别是对业界的调查、处理和结案等的网上透明与信息公开化。

二、加强行业并购，鼓励以强扶弱、弱弱抱团、产业链整合等多种形式并购促进产业恢复与发展

1.并购重组是当前经济结构调整和“六稳”工作的重要一环，但这是一个系统工程，涉及层面很多，单一个部门或仅从时限和方式上做一些放松，不能满足需要。希望有关部门能够联合发文，把目前破产重整、并购重组以及债转股等层面涉及的问题系统地梳理一下，再出台一个切实解决问题的文件。

2.鼓励各地区、行业，尤其是疫情严重地区、行业，主动开展以强扶弱、弱弱抱团、产业链整合等方式的并购重组。鼓励上市公司、行业龙头企业并购业内弱势企业，扶助其恢复生产和发展；鼓励央企、地方国企以并购方式帮扶民营企业；鼓励疫情影响不大的地区企业帮扶疫情严重地区企业；鼓励行业内弱势企业抱团取暖、合并图强；鼓励产业链上下游企业并购互助等。

3.鼓励上市公司通过并购重组，加大对医院以及关键医护物资生产、设备制造方面并购与投入，提升公共卫生物资储备，容许更多社会资本参与，加大公共医院的物资储备规模。

4.建立便利跨境并购的工作机制。一是沟通发改、商务、外汇等委办局，优化现行跨境并购工作机制，对一些虽非并购主体主业，但在完善产业链，或获取原材料、能源、高端制造技术等方面有作用的，放松审查。二是鼓励设立跨境并购平行基金，拓宽境内机构并购境外优质企业或项目资源的渠道。三是沟通外汇等相关部门，放松境外企业或项目并购所需外汇汇出管制，缩短ODI等审批期限。

5.这次疫情可能造成一些企业重组工作的延迟，致使一些问题上市公司难以“保壳”，不得不退市。实际上，上市公司壳资源，是凝聚了很多社会劳动的有价值资产，对于这些企业的重组，希望有关部门能够给予适度的政策支持，把原有团队和资产的问题与新注入资产和团队分别开来，原有的问题不要影响重组的进行。同时，进行严格的行政审核，以防止二级市场的“炒壳”行为。

三、多措并举，金融机构及交易所构建全方位专项并购融资服务支持体系

1.鼓励金融机构加大购贷款专项支持。适当降低并购贷款利率，延长并购贷款期限，取消担保条件，主要采取股权质押，提高并购贷款上限，开辟审核绿色通道，提高办理效率。

2.证券公司、商业银行等金融机构加大对疫情严重影响行业或企业上市公司大股东、实际控制人股票质押融资的利率优惠、期限展期、暂不处置资产等支持。加大对并购重组过桥融资的支持，提高服务效率，降低融资成本，降低条件要求。创新并购融资支付工具，灵活满足并购融资需求。

3.建议证券交易所对上市公司进行分类管理。对于治理规范、信息披露良好、持续分红保护投资者利益的上市公司，在再融资和并购重组中优先审核。证监会目前对并购重组中介机构划分ABC，其实更应该对上市公司划分ABC，对好的上市公司在审核时也应优先、快速。像2015年证监会搞的沪深300上市公司优先，是有一定道理的，但应再细化。对上市公司分类管理，对符合条件的上市公司，并购重组涉及防疫产业、上下游并购重组、并购高科技资产等，在一定金额范围内（占净资产比重不大）可实施快速通道；此类项目对前次募集资金是否用完、对本次募集资金运用均不做严格限制，可全部用于补充流动资金。

4.并购重组涉及到非上市公司估值、税收、员工、文化等综合因素，除了中介和监管机构外，财政、税务、监管等机构应当统筹考虑上述因素在并购交易中的政策衔接与时间性差异。如资产注入、换股等导致资产增值，上缴税收但股份又有限售期；减持新规对首发、再融资、并购等应视情况区别对待等，均需政府各部门提高沟通效率、保持政策一致性及相关映衬。

5.放开证券公司另类投资的经营范围，允许其适当负债融资，鼓励参与科创板首发之外，更多参与并购重组的股权与债权融资活动中，发挥证券公司在专业能力之外的资金优势，更好地支持实体经济。

四、政府主导、多方参与，鼓励多种方式引导和促进并购市场发展

1.国家及地方政府出资，联合业内基金管理人、私募基金、上市公司、央企、地方国企、私营企业等成立并购扶助专项基金或信托计划，以并购股权方式为疫情影响严重地区或行业企业提供资金扶持，帮助其解决资金问题，迅速恢复正常生产经营。鼓励私募股权基金或信托计划积极参与上市公司并购重组，如缩短限售期、减持税收优惠、鼓励夹层投资、并购贷款等方式参与。

2.中央或地方国有投资公司通过协议转让方式，直接入股实控人现金流出现问题而上市公司基本面未发生实质性恶化的上市公司，通过附有一定条件的灵活投资方式对上市公司进行纾困，帮助上市公司恢复市场的信心，尽快步入正常经营。同时，给予投资人更多的自主权，允许采用更为灵活及市场化的交易及退出方式。

3.通过引导基金发挥政府在并购市场的引导和推动作用。私募股权（并购）基金，是活跃并购市场的重要金融工具。出台措施引导私募股权基金积极参与上市和非上市公司的并购重组非常重要，不仅有利于改善企业治理结构，提升资源整合和重组效率，还可以起到优化产业结构和经济转型升级的作用。建议有条件的政府相关机构，通过引导基金参与市场化的私募股权并购母基金或并购基金，并给予多重扶持政策，引导和推动并购市场的良性发展。

4.支持优质非上市公司并购重组。建议各方关注优质非上市公司的并购重组支持。通过财税减免补等多种措施支持鼓励私募股权基金或并购基金参与优质非上市公司并购重组，支持实体经济，支持急需行业。

五、进一步扩大改革政策的试点和执行范围

1.将债转股政策试点企业范围扩大，同时将非银行金融机构或者部分非金融机构债权人纳入债转股参与主体范围，为提高相关企业流动性及盘活金融机构资产提供操作空间。

2.扩大员工持股计划实施范围，对员工持股计划、股权激励给予更多税收优惠支持，鼓励企业通过员工持股计划、股权激励解决核心人员稳定性问题，保持企业竞争力，降低企业薪酬资金压力。

六、加大并购税收优惠政策扶持

税务机关对于并购涉及的企业所得税及个人所得税，对疫情影响严重行业及地区企业，予以适当减免，其他行业给予优惠政策。

七、发挥金融科技优势，支持金融科技在并购业务中发挥更大作用

1.将金融科技在中小微企业信贷上的技术积淀引导至并购业务上来。突如其来的疫情对中小微企业带来极大影响，例如零售、餐饮、住宿、旅游、线下教育等不同行业的中小微企业，都由于复工等问题受到了很大的打击。由于中小微企业本身抗风险能力较弱的特质，在这种情况下，其被并购的意愿会显著增强。在疫情发生前，针对中小微企业的金融科技业务往往集中在信贷领域，金融科技公司通过大数据的整合、清洗和风控引擎的帮助，快捷有效的分辨出优质企业、给予授信。在受到疫情冲击、市场发生变化的当下，则可以将这种基于大数据的企业分析技术迅速引导到并购的业务流程中来，帮助市场建立有效标的库，协助机构客户提高并购效率。

2.继续发挥金融科技在中小微企业信贷上的作用。在疫情的影响下，对中小微企业的实地调研会受到极大的影响，而基于大数据和风控模型的授信模式受到的影响则相对较小。因此，应当继续发挥发挥金融科技在中小微企业信贷上的作用，在帮助企业存续下去的同时，保证自身的不良率控制在合理范围之内。如有可能，可以引导大数据技术在行业内的推广，让之前主要依赖于线下工作的机构也可以获得线上技术的帮助。

3.鼓励金融科技企业开发服务于并购的数字化工具。由于疫情导致对企业的线下尽调变得困难，应当引导和鼓励在线上数字化研发上有优势的金融科技企业，积极开发服务于并购的数字化工具，实现例如流程工具、重大事件、线上路演等功能，帮助并购等业务在特殊环境下更顺利的开展。

八、积极发挥行业协协会作用

1.特殊时期，行业协会应加强服务，建立并购需求信息库、标的公司资源库，发挥沟通桥梁作用，积极献言献策，促进并购交易达成及优惠政策落地。希望证券业协会、律师协会、注册会计师协会、评估师协会尽快针对行业执行特定拿出疫情期间的工作指导及疫情过后的改进工作方法的指导意见。

2.建议在并购公会中成立民营小微企业融资咨询服务中心。近年来，中央和地方各级政府对扶助民营企业融资贷款、补贴等金融支持都有很多具体的政策和优惠，但是小微企业大多得不到实惠，突出表现一是没有抵押拿不到钱，二是利息太高。民营小微企业的问题主要是：不了解融资贷款的渠道；财务账目不合要求。而银行和中介机构出于成本和责任考虑，不愿意介入小微企业的小额贷款业务。这次应以抗击新冠肺炎疫情，支持小微企业克服困难，恢复经营为契机，并购公会面向小微企业成立公益性的融资咨询服务中心，由公会会员单位和个人主动报名，提供联系电话和服务时间，义务为工商联小微企业指点融资渠道和步骤，义务帮助看账指出问题，如有需求代为申请融资，免费或低价收费。可以与工商联行业商会或地方工商联对口合作，由他们了解汇总会员融资需求和问题，并购公会理事、会员对口负责解答和办理。争取先办成几个案例起示范作用。

（建议汇总整理了包括并购公会王巍、尉立东、徐林、景柱、李峰、蔡咏、郑建彪、于明礼、刘红路、顾宁珂、李聚合、崔利国、权忠光、汪漪澜、刘锦峰、胡伟、杨棉之等公会领导及会员的个人意见和建议，常务理事单位建信信托和宜信公司等机构也提出了相关意见和建议。报告执笔：蔡咏）

二〇二〇年二月二十四日

全联并购公会（中国并购公会）是经国务院批准、由民政部批复成立的非营利性民间行业协会。设立于2004年9月，总部位于北京，业务主管部门为全国工商联。

作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，中国并购公会现拥有300余家机构会员和5000多名个人会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及并购交易师等16个专业委员会，在大陆地区、香港，以及日本、美国等18个省市、地区和国家建有分会（工作委员会），为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业参与全球并购做出了积极贡献。

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