国企收购民资显露融合难题机构建言克短板正当时

2020-03-09

新闻来源: 全联并购公会

查看次数:1195

国资“扫货”A股之后，会有什么故事？

据21世纪经济报道记者统计，2018年-2019年，已经有67家上市公司民营、公众或外资企业变更为国企，包括股权转让、表决权转让和国有股权划转等方式，这些企业遍布电子、机械设备、商品贸易、传媒等21个行业。

目的各不相同，包括纾困、产业布局、招商引资、业务协同、优化财务数据等多个方面，其中异地“收购”超过6成，大多数收购方为地方金控平台或城投企业。

然而，随着控股权转让案的尘埃落定，后续的整合却成为市场各方关注的焦点。

记者追踪了解，有入股后上市公司出现风险事件、有大额注资后业务无起色、也有收购完成却没有进一步整合动作……

部分在A股市场上“多番”扫货的国资机构，更是被担忧存在“消化不良”的风险。

“尤其是一些上市公司包袱很重，很难消化，而有一些国资是全债收购。”国内一家知名券商投行部总经理受访指出。

整合在路上

完成收购，仅仅是国资入主上市公司的第一步，最让市场关注的，是后续的整合过程。

记者注意到，目前已经有不少国资股东启动了“董事派驻”“管理层团队更换”“融资担保”“对接资源”等程序。

2018年入主金一文化之后，北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海淀科技”）便对金一文化的公司架构进行了调整，随后，海淀科技也兑现诺言，为上市公司提供流动性支持。

完成控股权转让当年，海淀科技和其子公司就向金一文化提供有息借款额度不超过40亿元人民币、年利率不超过7.16%，上市公司可以根据实际资金需求情况在有效期内及额度内连续、循环使用。

金一文化2019年披露的再融资方案中不超过10亿的定增，也被海淀科技旗下子公司北京海鑫资产管理有限公司全额认购。

“2018年，海淀国资进入之后，公司的整个经营管理团队、组织架构都有发生变化，现在我们从民企变成国企，审批流程也是按照国企的运作流程在走，此前发布的一个定增，也是海淀区国资的子公司认购了。”金一文化证券部人士受访指出。

此外，海淀科技2019年7月收购的另一家上市公司仁东控股，也获得了海淀科技不超过10亿元人民币的借款，借款年利率不超过7.5%。

除了融资输血之外，也有国资选择了业务整合。

2019年10月，郑州航空港经济综合实验区管理委员会获得了合众思壮的控股权，彼时上市公司方曾公告，交易完成后，公司将以高精度产品终端、智能手持设备和车载终端以及自组网产业为基础，依托于股东的资本优势，形成具备一定产业规模的智能终端制造业，同时带动上下游产业的孵化和发展，奠定河南北斗产业的发展基础。

四个月后，2020年2月24日合众思壮即发布公告，公司控股子公司郑州航空港智慧互联科技有限公司拟与郑州航空港兴港智慧城市有限公司签署《项目框架协议》，就郑州航空港区经济综合实验区新型智慧城市项目开展业务合作，暂定含税协议价款为10亿元。

开封金控收购的GQY视讯，则已进入了资产注入阶段。

2019年7月，开封金控正式入驻GQY视讯，四个月后，GQY视讯与裕隆行有限公司、金辉香港集团有限公司和河南金恒辉能源科技发展有限公司签署《股权转让意向书》，公司拟收购开封市金盛热力有限公司（简称“开封金盛”）50%以上股权。

据了解，开封金盛成立于2004年，是一家以供暖及供暖设施施工等为主营业务的高新技术企业。2011年4月11日，金盛热力与开封市城市管理局签署《特许经营协议》获得开封市城区（包含新区）范围内集中供热30年特许经营权。

2018年、2019年1-11月开封金盛营业收入分别为6.36亿元和7.21亿元，净利润分别为3510.15万元、9435.19万元。

“去年年底公司发布了一个重大资产重组的公告，这是实控人变更后做的大动作，（因为公司业绩不好），所以选择注入的标的也是一个盈利相对比较好的企业，改善一下公司目前盈利能力比较弱的局面。”GQY视讯证券部人士指出。

国资呈现趋势规律

国资收购成为上市公司控制权转让市场中的一大热点，尤其是2019年，是国资完成A股控股权收购的高峰期。

21世纪经济报道记者独家获得联储证券并购业务部最新出炉的《并购重组新规影响几何》报告（下称《重组新规影响报告》）指出“在2019年已完成过户的56家控制权转让案例中，买方是国资背景的多达34家，占比超过六成，国资收购上市公司达到历史高峰。

其中，有25家属于异地国资收购，占国资收购比例的73.53%，同时也出现了国资四处出击收购多家上市公司的情况。”

整理发现，2019年已完成过户的国资收购案例中，动作最为频繁的是广东省内的国资，合计收购6家，包括广州国资2家、深圳国资1家、珠海国资1家和佛山国资2家。

2018年，在股市大幅波动期间，深圳、珠海、佛山等地市政府也是最先发布“纾困”计划的地区，欧比特、英飞拓、智慧松德都是被本地国资拿下控制权。

但也有部分国资看中了异地资产，如广州万力投资拿下了湖南的山河智能；佛山市南海金投拿下了江苏常熟的天银机电；广州新兴基金拿下了山西太原的跨境通。

在收购原因上，南海金投和新兴基金并没有做详细披露，万力投资则主要强调了收购产业协同和区域发展。

紧随广东省之后的是四川省，2019年四川省内国资出手拿下5家上市公司控股权，包括三家省级国资和两家市级国资，5家上市公司均为异地企业。

包括四川省旅投集团相中的思美传媒、成都兴城集团奔赴北京拿下中化岩土控股权、四川国润环境入主清新环境、四川省川投信产获得东方网力控股权、莱茵体育控股股东变更为成都体投集团。

整体来看，四川省内国资收购的上市公司大多有一定的协同性，不同行业的企业均由不同细分领域的产业平台进行投资。如中化岩土曾在成都市地铁线路建设及四川省的机场建设规划中，为兴城集团提供了技术支持。

个别收购风险暴露

值得一提的是，尽管大多数国资都在接盘后有所举动，但并不是每一家企业的整合都能如愿以偿。

记者注意到，随着国资收购的密集落地，整合过程中风险逐渐潜伏，如部分上市公司在国资完成收购后突然出现风险事件。

上文提到被新兴基金收购的“跨境通”，在收购完成当年惊现“巨额亏损”。

随后，跨境通发布2019年业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为亏损14.3亿元至11.3亿元。业绩预告亏损主要是受清理滞销存货、计提存货跌价准备等因素影响，两项影响共计约20.5亿。

2018年9.8亿元、溢价16.16%收购利德曼的广州国资凯得科技也吃了“闷亏”，接盘后增收不增利的情况不仅没有改善，业绩反而一年比一年差。在收购完成当年（2018年），利德曼业绩几近腰斩，归母净利润下滑44%至4047.17万元。

2019年持续恶化，利德曼发布的2019年业绩快报显示，实现归属于上市公司股东的净利润580.23万元，较上年同期下降85.66%。

而2019年河南省内国资颇耐寻味。其合计完成了对四家上市公司的收购，其中三家上市公司全部“巨亏”，另一家GQY视讯业绩下滑三成，不过国资方已经开始实施盈利改善计划。

具体来看，合众思壮2019年亏损9.46亿元；洛阳古都资产管理有限公司收购的金冠股份，2019年亏损11.89亿元；河南省豫资保障房管理运营有限公司收购的棕榈股份，2019年预计亏损6.6亿元至9.85亿元。

棕榈股份证券部人士受访指出：“豫资成为实控人是2019年上半年的事情，我们现在也是一直处于融合的阶段，目前豫资控股的董事长已经是我们的董事长了，未来跟豫资会有更进一步的合作。前期我们的中期票据融资、应收账款转让都是豫资给我们做的担保。2019年亏损是由很多因素造成的，新任董事会上任之后就是想把业绩做好。”

不过，在业内人士看来，除了部分存在通过巨亏行为“财务洗澡”之外，部分企业确实存在一定的风险隐患。

“部分国资本身没有资本运作团队，但是政府出于宏观上的考量，如果没有做好准备，一些风险动作是可能发生亏损的，收购不良上市公司到底是抄底，还是烫手山芋（就不好说了），如果出现大面积亏损和投资损失，后期政府可能会有收紧动作。”3月6日，新财董董事长彭钦文受访指出。

此外，在完成入主后，部分国资平台也出现无法有效参与上市公司治理，或没有后续良性资本运作的“短板”。

据前述投行部总经理介绍，某家曾在2019年多次买入上市公司控制权的国资机构，就曾出现资金链危机，甚至一度通过“出租牌照”、表决权受让等方式为上市公司刺激股价提供便利。

全联并购公会（中国并购公会）是经国务院批准、由民政部批复成立的非营利性民间行业协会。设立于2004年9月，总部位于北京，业务主管部门为全国工商联。

作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，中国并购公会现拥有300余家机构会员和5000多名个人会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及并购交易师等16个专业委员会，在大陆地区、香港，以及日本、美国等18个省市、地区和国家建有分会（工作委员会），为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业参与全球并购做出了积极贡献。

电话：010-65171198

网址：www.ma-china.com

邮箱：cmaa@mergers-china.com

国企收购民资显露融合难题 机构建言克短板正当时

国企收购民资显露融合难题机构建言克短板正当时