新三板转板规则火速落地 促进多层次资本市场互联互通

为建立转板上市机制，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接，6月3日中国证监会发布《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》。

建立转板上市机制是落实党中央、国务院决策部署的重要举措，有助于丰富挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。

新三板转板规则落地

金融委11条改革措施首项落地。6月3日新三板转板制度落地，这距离5月27日金融委办公室将新三板转板上市列入近期推出的11条金融改革措施，仅仅有一周时间。

具体来看，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上，还应符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。

在粤开证券分析师殷越看来，新三板转板上市制度，关注五方面要点。第一，转入板块范围为上交所科创板或深交所创业板，这样的安排有利于新三板与科创板、创业板的改革相衔接，实现多层次资本市场互联互通，也有利于有效控制风险。第二，转板上市条件方面，规定申请转板上市的企业必须是新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；企业需符合转入板块的上市条件，转板上市条件与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可以根据监管需要提出差异化要求。第三，转板上市程序方面，无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。第四，转板上市保荐方面，转板挂牌公司按交易所规定聘请证券公司担任上市保荐人，保荐要求和程序可以适当调整完善。第五，股份限售安排方面，在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。

全国股转系统相关负责人表示，按照全面深化新三板改革落地实施工作部署，近期，全国股转公司稳步推进股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“股票公开发行并在精选层挂牌”）有关工作，于6月3日发布首届挂牌委员会（以下简称“挂牌委”）2020年第一次审议会议（普通程序）公告，定于6月10日召开会议，审议北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司、上海艾融软件股份有限公司2家公司的精选层挂牌申请。新三板首届挂牌委正式启动精选层挂牌审议工作。

根据《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》《精选层挂牌审查细则（试行）》和《挂牌委员会管理细则（试行）》等规定，股票公开发行并在精选层挂牌需经过申报受理、审查问询、挂牌委审议、提交证监会核准等流程。截至6月2日，全国股转公司已受理47家企业公开发行股票并在精选层挂牌的申请，并向其中36家企业出具了问询意见。目前，颖泰生物、艾融软件2家企业已完成审查问询，审查部门已形成审查报告和初步审查意见，将进入挂牌委审议程序。

促进多层次资本市场互联互通

转板上市机制可以充分发挥新三板市场承上启下的作用，实现多层次资本市场互联互通。

在北京师范大学经济与工商管理学院教授李锐看来，允许精选层挂牌公司直接转板上市，拓宽挂牌公司上市渠道，不断激发新三板市场活力，促进多层次资本市场有机联系，增强金融服务实体经济能力。

“随着注册制改革的全面推进以及新证券法的实施，精选层各项制度安排逐步落地有了多方保障。”北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀表示，建立转板上市制度是本次全面深化新三板改革的核心措施之一，转板上市制度完善了多层次资本市场之间的关联，为企业融资提供更加系统、全生命周期的资本服务，将大大提升资源配置效率。可以说，建立转板上市制度是市场主体的迫切需求。

新三板转板制度落地后，沪深交易所也第一时间纷纷发声，表示全力支持转板上市相关制度建设。

深交所表示，建立转板上市机制是落实党中央、国务院决策部署的重要举措，对促进多层次资本市场协同发展具有重要意义。深交所将在平稳有序推进创业板改革并试点注册制工作同时，认真做好转板上市各项准备工作，明确细化相关制度安排，优化完善相关沟通机制，支持符合条件的新三板精选层挂牌公司至深交所创业板转板上市，为构建多层次资本市场链接通道、增强金融服务实体经济能力做出贡献。

上交所表示，将全力支持转板上市相关制度建设。按要求对需要交易所明确规定的内容做好制度供给，进一步明确转板上市相关规则；建立完善包括转板上市审核沟通机制、转板上市监管衔接机制等；共同大力开展转板上市制度的推广宣导工作，积极支持符合条件的新三板精选层挂牌公司至上交所科创板转板上市。

此外，监管部门已明确提出，鼓励符合条件的区域性股权市场挂牌公司到新三板挂牌或证券交易所上市。这将有利于新三板市场、区域性股权市场的对接，促进多层次资本市场塔基部分的互联互通。

不会形成较大的套利空间

新三板转板上市与IPO上市不存在套利空间。转板上市制度、IPO制度之间有两方面区别，一是在公开发行股票时点的不同，前者在进入精选层时公开发行股票，后者在上市时公开发行股票。但其发行行为均应满足《证券法》规定的公开发行条件，并经中国证监会核准或注册。二是其上市行为均应满足沪深交易所规定的目标板块的上市条件，并经交易所审查。由此来看，新三板转板上市与IPO上市在条件上不存在套利空间。

安信证券研究中心总经理助理诸海滨表示，转板上市实施后，不会影响新三板市场生态。未来公开发行进入精选层的后备企业资源充足，无需担心优质公司流失等问题，市场的健康发展和良性运作才是改革成功的核心因素，而精选层的带动和激活作用也将逐步凸显。

“从公开发行来看，转板制度下，新三板公司在进入精选层之前已经完成公开发行，因此转板上市时不需要再进行公开发行。而直接IPO需要进行证券发行。这对于在新三板股权已经较为稀释的公司而言，在精选层完成‘小型IPO’可以避免上市时股权被过度稀释。”诸海滨表示。

随着新三板全面深化改革各项举措稳步实施，市场预期稳步向好，投资者参与积极性逐步提升。截至6月4日，新三板合格投资者累计开户数量已突破百万，较改革启动前增长近80万户。4月以来交易日日均新开户数保持在1万户以上。目前，新三板挂牌公司8585家，总股本5477.14亿股。

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作为全国工商联直属的唯一金融属性行业商会，中国并购公会现拥有300余家机构会员和5000多名个人会员，建立了法律、基金、标准、国际、并购维权、区块链以及信用管理、金融文化、金融科技等16个专业委员会，在大陆地区、香港，以及日本、美国等19个省市、地区和国家建有分会（工作委员会），为规范并购行业发展、促进产业资本与金融资本的深度结合、提升中国企业竞争力、促进中国企业参与全球并购做出了积极贡献。

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